华鹏飞：关联交易管理制度(2023年10月)

华鹏飞股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（六）必要时可以聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联方与关联交易第三条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本制度所指的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为本制度所指的公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接收劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据深圳证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三章 关联交易决策程序

第十条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决或总经理批准。

第十一条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。

第十二条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东大会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东大会并告知监事会，由股东大会依据本制度审议。

第十三条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：

（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（三）公司与关联人发生交易金额在3,000万元人民币（提供担保、提供财务资助除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第十四条 应当由董事会审议的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）公司与关联自然人发生的关联交易金额在人民币30万元以上的关联交易协议；

（二）公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元至3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。

第十五条 应当由总经理办公会审议的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）公司与关联自然人发生的关联交易金额低于人民币30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的关联交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易；

（三）但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算：

（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（二）公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计算。

（三）公司在12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司不得直接或通过子公司为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度规定。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议且经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

（三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可豁免提交股东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四章 关联方的回避措施

第二十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要

的回避措施。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织，或者在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的，因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者交易对方直接或者间接控制的法人单位任职；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》规定需由股东大会以特别决议通过的事项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。第二十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。

第二十五条 公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。

第五章 附则

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第二十七条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十八条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”不含本数。

第二十九条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。

华鹏飞股份有限公司二〇二三年十月二十六日