华鹏飞：关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供担保的进展公告

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2023）092号

华鹏飞股份有限公司关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供担保

的进展公告

一、担保情况概述

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年2月28日、2023年3月16日召开了第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司对深圳市华鹏飞供应链管理有限公司（以下简称“华鹏飞供应链”）向银行申请综合授信提供不超过人民币6,000万元的连带责任担保，授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。具体详情请见公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网于2023年3月1日发布的《第五届董事会第六次会议决议公告》、《关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》以及2023年3月16日发布的《2023第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-007号、2023-008号、2023-013号）。

二、担保的进展情况

近日，华鹏飞供应链与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行在深圳签署了《流动资金借款合同》（编号：79592023280332），相应借款由华鹏飞供应链用于自身日常经营，公司、公司控股股东/实际控制人张京豫先生及其一致行动人齐昌凤女士、华鹏飞供应链法定代表人/执行董事齐磊先生共同为控股子公司华鹏飞供应链提供连带责任担保，齐磊先生以其名下房产抵押为华鹏飞供应链提供抵押担保，同时华鹏飞供应链其他股东均按出资比例共同对公司承担的连带责任担保提供反担保。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、被担保人基本情况

1、基本情况：

公司名称：深圳市华鹏飞供应链管理有限公司成立日期：2013年9月11日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：齐磊注册资本：3,077万元股权结构：公司持有华鹏飞供应链65%股权、深圳市腾达新企业咨询管理有限公司和徐东分别持有华鹏飞供应链25%股权和10%股权。经营范围：一般经营项目：承办国际、国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、汽车零部件、五金工具、化工原料及产品、日用百货、橡塑制品、纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品的销售；物流信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：普通货运、仓储服务；预包装食品（不含复热预包装食品）的销售；水果，生鲜（包含鲜活水产品及冻鱼、肉类）的销售；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售；酒类的批发与零售；进出口贸易；第二类医疗器械销售。

2、被担保公司最近一年及一期的主要财务指标

单位:元

3、经核查，华鹏飞供应链不是失信被执行人。

四、协议/合同的主要内容

1、借款合同的主要内容

（1）借款人：深圳市华鹏飞供应链管理有限公司

（2）贷款人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

（3）借款金额：900万元人民币

（4）借款期限：自2023年10月31日至2024年9月28日

2、保证合同的主要内容

（1）保证人：华鹏飞股份有限公司；张京豫、齐昌凤；齐磊

（2）债务人：深圳市华鹏飞供应链管理有限公司

（3）债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

（4）担保金额：1,900万元人民币

（5）保证方式：连带责任保证担保

（6）保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人补足的保证金。

（7）保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同的债务履行期届满之日后三年止。

保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

3、抵押合同的主要内容

（1）抵押权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

（2）抵押人：齐磊

（3）债务人：深圳市华鹏飞供应链管理有限公司

（4）被担保债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人自在2023年3月29日至2024年3月29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先的债权。

（5）抵押财产：坐落于广东省广州市海珠区琶洲大道东8号1704房（不动产权证书号：粤（2018）广州市不动产权第03005615号）。

（6）担保方式：抵押人确认，除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权时，无论抵押权人对主合同项下的债券是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。

（7）担保范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

4、华鹏飞供应链其他股东与公司的反担保保证函

（1）反担保人一：深圳市腾达新企业咨询管理有限公司

反担保人二：徐东

债权人：华鹏飞股份有限公司

保证方式：连带责任保证担保范围：华鹏飞股份有限公司履行担保责任、要求本反担保保证人履行反担保责任而实际发生的费用。下述金额与反担保人目前持有的债务人股权比例之乘积：

公司根据有关的担保合同代债务人偿还的全部款项（含利息）；前款所述之代偿款自公司支付之日起至本反担保保证人履行反担保责任之日的利息；有关担保合同约定的债务人应向公司支付的违约金、赔偿金。保证期间：自《担保合同》所担保的债务履行期间届满之日起两年。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司实际担保余额为6,730.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.76%。公司及子公司不存在对合并报表范围之外单位提供担保的情形。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、各相关方签署的保证合同、借款合同、反担保保证函、抵押合同。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会二〇二三年十一月九日