华鹏飞：董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度(2024年4月)

第一章 总则第一条 为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据国家相关法律、法规的规定及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员（以下简称“董监高”）。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

2、责、权、利统一原则，即薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。第四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；公司监事会负责研究和审查监事的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行年度薪酬方案的审议，监事会对监事进行年度薪酬方案的审议。审议确认后，董事和监事的薪酬方案由公司股东大会最终审议确认，高级管理人员的薪酬方案由公司董事会审议确认，并予以充分披露。公司人力资源部、财务部配合监事会、董事会薪酬与考核委员会进行公司董监高薪酬方案的具体实施。

第二章 薪酬的标准

第六条 董事薪酬的构成与标准：

1、在公司未担任其他职务的非独立董事施行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，其中基本年薪结合行业薪酬水平和履职情况确定；绩效年薪以其签订的年度考核文件为基准，经公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。

2、在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬按其实际任职的岗位薪酬规定领取，不因其担任董事职务在公司领取薪酬或津贴；兼任公司高级管理人员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬；在公司全资或控股子公司、股东或其关联方领取薪酬的非独立董事不再领取董事薪酬。

3、公司独立董事均实行固定津贴制，薪酬根据市场情况及双方意愿协商确定，但需根据规定履行披露义务；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第七条 监事薪酬的构成与标准：

在公司担任其他职务的监事，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际任职的岗位确定，具体发放安排以公司与其签订的劳动合同为准。绩效年薪以其签订的年度考核文件为基准，经公司监事会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。

未担任公司其他职务的监事，不在公司领取薪酬或津贴。

第八条 公司高级管理人员薪酬的构成与标准：

高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际任职的岗位确定，具体发放安排以公司与高级管理人员签订的劳动合同为准。绩效年薪以其签订的年度考核文件为基准，经公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。

第三章 薪酬的发放

第九条 领取津贴的独立董事，其津贴按月发放。

第十条 领取薪酬的董监高，其基本年薪/岗位薪酬按月发放，绩效年薪（如适用）根据考核周期发放。

第十一条 公司董监高的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条 公司董监高在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、严重损害公司利益的；

3、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

4、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

5、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第四章 附则

第十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

华鹏飞股份有限公司二〇二四年四月二十一日