华鹏飞：2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

华鹏飞股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2023年修订）的相关规定，华鹏飞股份有限公司（以下简称公司或本公司）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）85,287,846股，发行价格4.69元/股，募集资金总额为人民币399,999,997.74元，扣除不含税发行费用10,464,150.90元，实际募集资金净额为人民币389,535,846.84元。上述募集资金已于2021年5月17日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZL10248号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

二、募集资金的存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，签订时间如下：

2021年5月25日，公司及实施本次募投项目的子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行营业部、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年5月31日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司（以下简称“东莞华鹏飞”）与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞与中国光大银行股份有限公司深圳横岗支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；

公司于2022年9月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在浦发银行开立新的募集资金专户，用于“共享云仓项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销上述招商银行的募集资金专户或将其转为一般户。公司此次变更募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情况。2022年10月25日，公司及实施本次募投项目的东莞华鹏飞与上海浦东发展银行深圳中心区支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金存储情况

截至2024年6月30日，募集资金金额为0元。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的可行性发生重大变化的情况说明

1、共享云仓项目

在直播电商新零售的大环境下，公司原计划建设的单一云仓已经无法满足市场发展需求，该项目原规划时假设的市场条件发生了重大变化，如果继续实施，要想满足直播电商新零售市场变化的需求，需要在全国范围内搭建多级云仓网络，目前的资金无法支持，且与公司目前实施的轻资产发展战略不相符，因此经公司研究决定提前终结该项目，避免资源投入浪费，将剩余募集资金用于更为需要的供应链服务等主营业务的扩大经营，更有利于提高募集资金使用效率。

2、车货配物流信息平台项目

华鹏飞作为一家第三方综合物流服务商，通过整合社会物流资源，为客户提供标准化的货运服务及相关解决方案。车货配平台的市场规模虽然较大，但尚未形成成熟的盈利运营模式，且行业头部企业纷纷上市融资，不断扩大市场占有份额，加之近年来受市场竞争加剧、国内油价连续上涨等因素的影响，导致公司货物运输量减少，运输成本上升，公司正在根据市场环境进行业务调整，实施轻资产战略，在客户订单较多、自有运力不足的情况下，公司可以通过外包承运以及长期合作的外协运力，委托外协执行运输、配送等方式解决公司订单。

3、智慧社区运营管理项目

各地老旧小区改造所需资金主要依赖政府财政，受当前减税降费、房地产市场降温等多种因素影响，智慧化改造资金难以筹集，资金缺口较大，使得该项目实施面临较大风险。另一方面，整个智慧社区参与者呈现显著的多元化特征，市场参与主体更加多元化，竞争环境进一步恶化。此外，当前国内便民仓多是为临时所需客户提供物品寄存方案，以偶发性需求为主，无法保证业务的稳定性和持续性，使得行业内企业客户资源的获取及盈利能力等方面面临较大的不确定性。近年来公司确立了聚焦“大物流”业务的发展战略，“智慧社区运营管理项目”与公司战略协同性较低，项目实施必要性显著降低。

受市场环境、客户需求及政策导向的变化，基于公司发展战略并从审慎投资的角度出发，上述募投项目预期效益存在较大的不确定性，继续加大上述项目投资或将造成不必要的资金及资源浪费，因此公司分别于2023年4月23日、2024年5月13日召开了第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十七次会议，同意终止“共享云仓项目”、“车货配物流信息平台项目”和“智慧社区运营管理项目”，并将募集资金永久补充流动资金，上述事项均获公司股东大会审

议通过，公司独立董事发表了同意意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

募集资金投资项目中的智慧社区运营管理项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2021年8月26日，自筹资金实际投资额2,143,677.98元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：元

2、已支付的发行费用的情况

公司本次发行股票发行费用合计为11,091,999.96元（含税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为1,790,000.00元（含税），公司使用募集资金置换金额为1,790,000.00元（含税）。

上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用金额3,933,677.98元。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并出具了《关于华鹏飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZL10351-号）。公司独立董事、监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，长城证券出具了核查意见。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金。

（七）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年6月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，使用不超过人民币13,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。

截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金在授权范围内进行现金管理的金额为0元。

（八）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年6月30日，公司不存在尚未使用的募集资金。

（十）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

附表：1

募集资金使用情况对照表

编制单位：华鹏飞股份有限公司 2024半年度 单位：万元

用

况

注1：公司终止“智慧社区运营管理项目”并将尚未使用的募集资金13,464.54万元及相应利息1,019.10万元，共计14,483.64万元永久补充流动资金。

附表：2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：华鹏飞股份有限公司 2024半年度 单位：万元