永贵电器：董事会决议公告
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）003号
浙江永贵电器股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年4月20日09时00分以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月7日以传真或电子邮件方式送达。本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，会议由公司董事长范纪军主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经全体董事投票表决，通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司现任独立董事江靖先生、蒋建林先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》详见中国证监会指定的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业板信息披露网站。
4、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《2022年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润15,470.73万元，年末累计未分配利润3,755.02万元；母公司2022年度净利润9,330.65万元，年末累计未分配利润-17,377.84万元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（2022年修订）《公司章程》等有关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。因2022年末母公司可供股东分配的利润为负，公司决定：2022年度不分派现金红利，不分配红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。《2022年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，审计报酬按照市场价格与服务质量确定，聘期一年。此项议案已经取得公司独立董事的事先认可，独立董事同意董事会对此项议案作出决议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
9、审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2022年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
11、审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任许小静女士为公司董事会秘书、副总经理（简历详见附件一），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于变更公司董事会秘书的公告》及独立董事的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》
根据相关制度规定及公司需要，拟聘任蒋丽珍女士为公司证券事务代表（简历详见附件二），协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于变更公司证券事务代表的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经董事会提名委员会审议通过，提名范纪军、范正军、范永贵、李运明为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名江靖、蒋建林为公司第五届董事会独立董事候选人（董事简历详见附件三）。第五届董事会董事任期三年，自公司2022年度股东大会通过之日起计算。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举，非独立董事和独立董事的选举将分别进行表决。其中选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股
东大会审议。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《关于公司董事会换届选举的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
14、审议通过了《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案为：
1、在公司任职的非独立董事按其所任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、独立董事每人每年度岗位津贴为税前8万元；
3、在公司任职的监事按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴；
4、对于兼任公司其他岗位的高级管理人员，公司不再另行发放薪酬，只领取在公司担任高级管理人员职务的薪酬。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬总额由年薪与绩效奖金两部分组成，绩效奖金将根据公司经营情况、个人绩效考核情况、履职情况进行综合确定。
经审议，董事会认为：公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司稳健发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员勤勉尽责的履职情况，同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
报告期内，公司实施股权激励计划，该次激励计划第一类限制性股票首次授
予登记完成后，公司股份总数由383,641,857股增加至385,161,857股。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司注册资本变动情况及公司实际经营情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。董事会同意对《公司章程》部分条款做出修改，并授权公司管理层到工商部门办理相关手续。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《关于修订<公司章程>的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年5月16日下午14时在浙江永贵电器股份有限公司行政大楼一楼会议室（1）召开公司2022年度股东大会。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会2023年4月22日
附件一：许小静女士简历许小静，女，1990年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于华东政法大学，本科学历。2011年11月起在公司证券法务部从事证券法务事务相关工作，2014年8月至今担任公司证券事务代表，已取得《董事会秘书资格证书》和《国家法律职业资格证书》。截至本公告披露日，许小静女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.5条所规定的禁止担任公司董事会秘书的情形；不属于失信被执行人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
附件二：蒋丽珍女士简历蒋丽珍，女，1995年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，金融学学士。2017年12月取得《董事会秘书资格证书》。2017年6月至2021年6月任浙江永贵电器股份有限公司证券事务专员。2021年6月至2023年3月任深圳至正高分子材料股份有限公司证券事务代表。2023年3月至今就职于浙江永贵电器股份有限公司证券法务部。
蒋丽珍女士目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定中对证券事务代表任职资格的要求。
附件三：第五届董事会候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
1、范纪军先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学五道口金融学院EMBA专业，研究生学历，中共党员，工程师。1995年至1998年担任车辆电器厂（公司前身）技术员。1999年至2003年任车辆电器厂副厂长，负责销售工作。2003年3月至2010年9月任浙江天台永贵电器有限公司（公司前身，以下简称“永贵有限”）副总经理，2010年9月至今任公司董事长。截至本公告日，范纪军先生直接持有公司股份30,201,600股，为公司实际控制人；通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司股份13,407,962股，合计持有公司股份43,609,562股。范纪军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形。
2、范正军先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海社会科学文学研究所工商管理研究生，中共党员，工程师。1995年至2003年在车辆电器厂先后担任采购员、销售员、采购经理等职务。2003年3月至2010年9月任永贵有限副总经理，2010年9月至今担任公司总经理、董事。
截至本公告日，范正军先生直接持有公司股份31,352,500股，为公司实际控制人；通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司股份13,407,962股，合计持有公司股份44,760,462股。范正军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形。
3、范永贵先生，男，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾于1975年至2003年任车辆电器厂技术员、副厂长、厂长，2003年3月至2010年9月任永贵有限执行董事、总经理、党支部书记。2010年9月至今担任公司董事。
截至本公告日，范永贵先生持有公司股份53,767,200股，为公司实际控制人，范永贵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形。
4、李运明先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于桂林电子科技大学电子机械系电子设备结构设计专业，工科学士学位，工程师。曾于2004年3月至2006年5月任四川华丰企业集团公司技术中心项目经理、主管设计师；2008年3月至今任四川永贵科技有限公司总经理，2010年9月至今担任公司董事。
截至本公告日，李运明先生通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司股份2,276,897股。除上述持股情况外，李运明先生与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条规定的情形。
（二）独立董事候选人简历
1、江靖先生，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学电气绝缘专业，澳大利亚南十字星大学工商管理硕士学位，教授级高级工程师。曾于2001年4月至2002年7月任职中国南车四方机车车辆厂厂长，2002年7月至2004年4月任职中国南车四方机车车辆股份有限公司总经理、副董事长，2004年4月至2007年4月任职中国南车四方机车车辆股份有限公司董事长，2007年4月至2012年7月任职中国南车集团总裁助理兼四方机车车辆股份有限公司董事长，2012年7月至2014年1月任职中国南车集团总裁助理，2014年1月退休，2020年5月至今担任青岛康平高铁科技股份有限公司独立董事，2020年9月至今担任浙江金字机械电器股份有限公司独立董事，2018年5月至今担任公司独立董事。
截至本公告日，江靖先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 条规定的情形。
2、蒋建林先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学博士课程班结业，中南财经政法大学硕士研究生学位，正高级会计师、注册会计师。曾于1999年9月至2001年2月任职野风集团有限公司董事、总裁助理，2001年2月至2013年4月任职野风集团有限公司董事、副总裁兼总会计师、首席财务官，2013年4月至2013年10月任职真爱集团有限公司副总裁兼财务总监，2013年10月至2014年10月任职浙江灵康控股有限公司副总裁兼财务总监，2014年10月至2017年4月任职灵康药业集团股份有限公司董事兼财务总监，2017年4月至2017年7月任职浙江灵康控股有限公司副总裁兼财务总监，2017年7月至2022年12月任职上海博将投资管理有限公司合伙人，2020年1月至2022年12月担任杭州新坐标科技股份有限公司独立董事，2020年7月至今担任杭州永正房地产土地资产评估有限公司资产评估师，2020年12月至今担任浙江嘉熙科技股份有限公司独立董事，2021年12月至今担任浙江中天东方氟硅材料股份有限公司独立董事，2023年1月至今担任博将集团有限公司高级顾问，2019年9月至今担任公司独立董事。
截至本公告日，蒋建林先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形。