永贵电器：关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）057号
浙江永贵电器股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
特别提示：
1、本次归属股票数量为147.74万股，占公司目前总股本的0.38%；
2、本次归属限制性股票人数为：170人；
3、本次归属股份的上市流通日为2023年11月2日（星期四）；
4、本次归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“永贵电器”）于2023年10月19日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）第一个归属期股份登记工作，现将具体情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划简述
公司于2022年10月18日召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司本次激励计划主要内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予的限制性股票数量
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的1.51%。其中，首次授予限制性股票530.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的1.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.38%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.62%。
其中，第一类限制性股票169.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.44%。其中，首次授予第一类限制性股票154.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.40%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的91.15%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.04%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的8.85%。
其中，第二类限制性股票410.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.07%。其中，首次授予第二类限制性股票375.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.98%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的91.47%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.09%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的8.53%。
3、授予价格
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第一类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。首次授予的第二类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
4、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计182人，包括公司公告本激励计划时在公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）任职的管理人员、核心业务/技术人员。不含永贵电器独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（1）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
| 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 管理人员、核心业务/技术人员（182人） | 154.50 | 26.64% | 0.40% |
| 预留 | 15.00 | 2.59% | 0.04% |
| 合计 | 169.50 | 29.22% | 0.44% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
| 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 管理人员、核心业务/技术人员（182人） | 375.50 | 64.74% | 0.98% |
| 预留 | 35.00 | 6.03% | 0.09% |
| 合计 | 410.50 | 70.78% | 1.07% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、本次激励计划的解除限售/归属安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的第一类限制性股票在预留授予的第一类限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归
属，归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票在预留授予的第二类限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。
6、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年2025年会计年度中，分年度对四川永贵的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 | ||
| 首次授予的 限制性股票 | 第一个解除限售/归属期 | 四川永贵2022年营业收入不低于8.00亿元； | |
| 第二个解除限售/归属期 | 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； | ||
| 第三个解除限售/归属期 | 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元。 | ||
| 预留授予的 限制性股票 | 第一个解除限售/归属期 | 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； | |
| 第二个解除限售/归属期 | 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元； | ||
| 第三个解除限售/归属期 | 四川永贵2025年营业收入不低于24.00亿元。 | ||
| 业绩目标达成率（P） | |||
| 各考核年度限制性股票公司层面解除限售/归属系数（X） | |||
| P≥100% | X=100% | ||
| 80%≤P＜100% | X=P | ||
| P＜80% | X=0% | ||
注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
7、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
| 年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 解除限售/归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其考核当年计划解除限售/归属的全部第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司按照本激励计划规定解除限售/归属其对应考核当年计划解除限售/归属的80%第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销；激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审议程序
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。
4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。
6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向35名激励对象共计授予15.00万股第一类限制性股票，上市日为2023年9月25日。
8、2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明根据本激励计划的规定，首次授予第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2022年10月28日，因此本次激励计划中的第二类限制性股票第一个等待期于2023年10月27日届满，于2023年10月28日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年10月28日至2024年10月27日。
第二类限制性股票的归属条件成就说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2 | （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的170名激励对象均符合任职期限要求。 | |||||
| 4 | 注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。 | 四川永贵2022年营业收入为10.01亿元，不低于8.00亿元，达到公司层面业绩考核目标值。 | |||||
| 5 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 | 2022年度，62名激励对象个人考核结果为“A”；108名激励对象个人考核结果为“B”， | |||||
综上所述，董事会认为本激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况如下：
1、上市流通日：2023年11月2日
2、可归属数量：147.74万股
3、可归属人数：170人
4、授予价格：6.95元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：
| 职务 | 已获授第二类限制性股票数量(万股) | 本次可归属第二类限制性股票数量(万股) | 剩余未归属第二类限制性股票数量(万股) | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
年度考核结果
| 年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的80%第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的80%第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 本次归属比例均为100%。 3名激励对象因离职不得归属。 |
| 管理人员、核心业务/技术人员（170人） | 369.35 | 147.74 | 221.61 | 40% |
| 合计 | 369.35 | 147.74 | 221.61 | 40% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次激励计划归属股票的上市流通安排/限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年11月2日；
（二）本次归属股票的上市流通数量：147.74万股
（三）激励对象通过本次激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期；
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次激励计划第二类限制性股票激励对象中不包含董事和高级管理人员。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月26日出具了《浙江永贵电器股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕489号），审验了贵公司截至2023年10月23日止的新增注册资本及实收股本情况。
截至2023年10月23日止，公司已收到170名激励对象以货币资金缴纳的出资额10,267,930.00元。其中，计入实收股本人民币壹佰肆拾柒万柒仟肆佰元（?1,477,400.00），计入资本公积（股本溢价）8,790,530.00元。
截至目前，本次激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对上市公司股权结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股 | 127,120,355 | 32.99% | 0 | 127,120,355 | 32.87% |
| 高管锁定股 | 125,450,355 | 32.56% | 0 | 125,450,355 | 32.43% |
| 股权激励限售股 | 1,670,000 | 0.43% | 0 | 1,670,000 | 0.43% |
| 二、无限售条件股 | 258,191,502 | 67.01% | 1,477,400 | 259,668,902 | 67.13% |
| 三、总股本 | 385,311,857 | 100.00% | 1,477,400 | 386,789,257 | 100.00% |
注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
2、每股收益调整情况
根据公司《2022年年度报告》，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为154,707,285.92元，基本每股收益为0.40元/股。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由385,311,857股增加至386,789,257股，按新股本摊薄计算，2022年度基本每股收益为0.40元/股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票及第二类限制性股票已分别进入第一个解除限售期及第一个归属期，第一个归属期的归属条件及第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次归属及解除限售的人数、数量及价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，永贵电器2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，永贵电器不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》；
6、会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江永贵电器股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕489号）；
7、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2023年10月31日