永贵电器：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编号：2025-015

浙江永贵电器股份有限公司

Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,Ltd.

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年三月

目录

目录 ...... 1

第一节 重要声明与提示 ...... 3

第二节 概览 ...... 4

第三节 绪言 ...... 5

第四节 发行人概况 ...... 6

一、发行人基本情况 ...... 6

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 6

三、公司的控股股东及实际控制人情况 ...... 8

四、发行人主要经营情况 ...... 11

第五节 发行与承销 ...... 16

一、本次发行情况 ...... 16

二、本次发行的承销情况 ...... 17

三、本次发行资金到位情况 ...... 17

四、本次发行的有关机构 ...... 17

第六节 发行条款 ...... 20

一、本次发行基本情况 ...... 20

二、本次可转债发行的基本条款 ...... 21

第七节 发行人的资信及担保事项 ...... 34

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 ...... 34

二、可转换公司债券的担保情况 ...... 34

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 ...... 34

四、公司商业信誉情况 ...... 34

第八节 偿债措施 ...... 35

一、偿债能力指标 ...... 35

二、偿债能力指标与同行业可比上市公司比较分析 ...... 35

三、现金流量及银行授信情况分析 ...... 36

第九节 财务会计资料 ...... 38

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 38

二、最近三年及一期主要财务指标 ...... 38

三、财务信息查阅 ...... 40

四、本次可转换公司债券转股的影响 ...... 40

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 ...... 41

第十一节 其他重要事项 ...... 42

第十二节 董事会上市承诺 ...... 43

第十三节 上市保荐人及其意见 ...... 44

一、保荐人相关情况 ...... 44

二、 本次上市的实质条件 ...... 44

三、上市保荐人的推荐意见 ...... 44

第一节 重要声明与提示浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年3月11日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：永贵转债

二、可转换公司债券代码：123253

三、可转换公司债券发行量：98,000.00万元（980万张）

四、可转换公司债券上市量：98,000.00万元（980万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年3月28日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2025年3月13日至2031年3月12日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2025年9月19日至2031年3月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕223号”文同意注册的批复，公司于2025年3月13日向不特定对象发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2025年3月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足98,000.00万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司98,000.00万元可转换公司债券将于2025年3月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“永贵转债”，债券代码“123253”。

本公司已于2025年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2024年9月30日，发行人股本总数为386,902,011股，股本结构如下：

单位：股

（二）前十名股东持股情况

截至2024年9月30日，公司前10名股东情况如下：

单位：股

上述前十大公司股东中，范永贵和娄爱芹系配偶关系，范纪军和卢素珍系配偶关系，范正军和汪敏华系配偶关系，范纪军、范正军均系范永贵、娄爱芹夫妇之子。

三、公司的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至2024年9月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

截至2024年9月30日，范永贵、范正军、范纪军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华分别直接持有公司13.90%、8.10%、7.81%、4.64%、4.39%、4.39%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司2.73%、2.73%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司48.69%的股份，是公司的实际控制人。其基本情况如下：

范纪军先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学五道口金融学院EMBA专业，研究生学历，中共党员，工程师。1995年至1998年担任车辆电器厂（公司前身）技术员。1999年至2003年任车辆电器厂副厂长，2003年3月至2010年9月任永贵有限副总经理，2010年9月至今任公司董事长。

范正军先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海社会科学文学研究所工商管理研究生，中共党员，工程师。1995年至2003年在车辆电器厂先后担任采购员，销售员，采购经理等职务。2003年3月至2010年9月任永贵有限副总经理，2010年9月至今担任公司总经理、董事。

范永贵先生：1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾于1975年至2003年任车辆电器厂技术员，副厂长，厂长。2003年3月至2010年9月任永贵有限执行董事，总经理，党支部书记。2010年9月至今担任公司董事。

卢素珍女士：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于香港财

经学院，硕士学位。曾于1993年9月至1994年12月任上海益明模具厂会计，1995年至2010年11月任永贵有限会计、资财部部长，2010年11月至2018年4月任公司财务总监；2018年4月至今任公司副总经理。

娄爱芹：女，1951年出生，高中学历。曾于2003年3月至2011年8月任永贵有限、公司出纳；2003年3月至2009年12月任永贵有限监事。娄爱芹于2011年9月办理退休手续。

汪敏华：女，1980年出生，毕业于江苏大学会计学专业，本科学历。曾于2005年至2011年8月任永贵有限、公司办公室主任；2010年1月至2010年11月任永贵有限监事。2011年9月至今汪敏华已不在公司任职。

（二）控股股东和实际控制人的变化情况

公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）控股股东和实际控制人股份质押情况

截至2024年9月30日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押情况。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至2024年9月30日，公司实际控制人除控制公司及子公司外，还控制浙江天台永贵投资有限公司、浙江天台恒盈创业园有限公司、天台县华明电器有限公司以及和和上院企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

1、浙江天台永贵投资有限公司

2、浙江天台恒盈创业园有限公司

3、天台县华明电器有限公司

4、和和上院企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）

四、发行人主要经营情况

公司主营业务为电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制造、销售和技术支持。目前，公司已形成了轨道交通与工业、车载与能源信息、特种装备三大业务板块，产品运用于轨道交通、新能源汽车、通信设备等下游领域。

1、轨道交通与工业板块

公司轨道交通与工业板块的产品主要有：连接器、减振器、门系统、计轴信号系统、贯通道、智慧电源（锂电池）等，主要应用在铁路机车、客车、高速动车、城市轨道交通车辆、磁悬浮等车辆及轨道线路上，配套供应于中国中车、国铁集团以及多个城市地铁运营公司。

公司轨道交通产品应用示例如下：

公司工业产品主要有连接器、工业机器人电机用编码以及动力圆形连接器、工业机器人底座控制柜及盘间线运用、变桨柜、主控柜等，主要应用在工业机器人及风电产品上。

公司工业产品应用示例如下：

部分产品图例、运用及特性情况如下表：

2、车载与能源信息板块

发行人车载与能源信息板块产品包括高压连接器及线束组件、高压分线盒（PDU）/BDU、充/换电接口及线束、交/直流充电枪、大功率液冷直流充电枪、通讯电源/信号连接器、储能连接器、高速连接器等，其中车载产品为新能源汽

车提供高压、大电流互联系统的整体解决方案，并已进入比亚迪、吉利集团、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车、上汽集团、一汽集团、广汽集团、北汽集团、广汽本田等国产一线品牌及合资品牌供应链体系；能源信息产品主要应用于通信基站及各类通信网络设备和储能设备等，配套服务于中兴、大唐、维谛等公司。公司车载类产品应用示例如下：

公司新能源充电产品应用示例如下：

部分产品图例、运用及特性情况如下表：

3、特种装备板块

发行人特种装备板块产品包括：特种圆形电连接器、微矩形电连接器、射频连接器、光纤连接器、流体连接器、机柜连接器、岸电连接器、深水连接器以及其它特殊定制开发的特种连接器及其相关电缆组件等，主要应用于航空航天等特种装备领域。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：98,000.00万元（980万张）

（二）向原股东发行的数量：本次发行向原股东有限配售7,200,568张，即720,056,800.00元，占本次可转债发行总量的73.48%。

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100元

（四）募集资金总额：人民币98,000.00万元

（五）发行方式：本次发行的永贵转债向发行人在股权登记日（即2025年3月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。

（六）配售比例

原股东优先配售的永贵转债总计7,200,568张，即720,056,800.00元，占本次可转债发行总量的73.48%；网上向社会公众投资者发行的永贵转债总计为2,556,095张，即255,609,500.00元，占本次发行总量的26.08%；东方证券包销43,337张，共计4,333,700.00元，占本次发行总量的0.44%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

（八）发行费用

本次发行费用（不含增值税）为779.40万元，具体包括：

单位：万元

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为98,000.00万元。原股东优先配售的永贵转债总计7,200,568张，即720,056,800.00元，占本次可转债发行总量的73.48%；网上向社会公众投资者发行的永贵转债总计为2,556,095张，即255,609,500.00元，占本次发行总量的26.08%；主承销商包销可转换公司债券的数量为43,337张，即4,333,700.00元，占本次发行总量的0.44%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2025年3月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕51号）。

四、本次发行的有关机构

（一） 发行人

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）审计及验资机构

（五）资信评级机构

（六）股票登记机构

（七）申请上市的交易所

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准情况：

2023年11月29日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等与发行人本次发行有关的议案。2023年12月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第六次会议审议通过的与本次发行相关的议案。

2024年11月27日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

2024年12月13日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2024年12月5日经深交所上市审核委员会审议通过，并已获得中国证监会2025年2月5日出具的《关于同意浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕223号）。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：98,000.00万元人民币。

4、发行数量：980万张。

5、上市规模：50,000.00万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转债的募集资金总额为人民币98,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为

97,200.60万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为98,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

二、本次可转债发行的基本条款

（一）发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

本次可转债的发行总额为人民币98,000.00万元，发行数量为980.00万张。本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（三）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2025年3月13日至2031年3月12日。

（四）票面利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.90%、第六年2.30%。

（五）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（六）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年3月19日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2025年9月19日至2031年3月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股

的次日成为公司股东。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为18.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；

增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P?=P?-D；

上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股

期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，

并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股

价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配

股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十三）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）拟修改可转债持有人会议规则；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（10）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十四）评级事项

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（十五）本次可转债的受托管理事项

公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方

证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十六）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十七）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、争议解决机制

根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。

（十八）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年3月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由东方证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年3月12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.5265元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股股本387,874,197股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本为387,874,197股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,799,641张，约占本次发行的可转债总额的

99.9963%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380351”，配售简称为“永贵配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最低认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“永贵电器”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配永贵转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370351”，申购简称为“永贵发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购为

无效申购。申购时间为2025年3月13日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（十九）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债募集资金总额为人民币98,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为97,200.60万元。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十）募集资金投向

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为98,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

最近三年及一期，公司无发行债券的情况。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

一、偿债能力指标

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

报告期各期末，公司流动比率、速动比率有所波动，但仍保持较高的资产流动性水平。公司一直以来积极实行稳健的融资政策，出于自身实际情况及融资成本等考量，公司报告期内主要依靠自身积累来进行生产经营投入，保持较为安全的财务结构并严格控制负债规模。报告期内，公司息税前利润保持在较高水平，表明公司具有较好的盈利能力；公司利息保障倍数维持在较高水平，显示出公司较强的偿债能力。

综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。

二、偿债能力指标与同行业可比上市公司比较分析

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

综上，报告期各期末，公司流动比率及速动比率高于同行业可比上市公司，资产负债率低于同行业可比上市公司，公司具有较强偿债能力，主要系公司盈利能力较强，经营活动产生的现金流较好，同时公司长期执行稳健的财务政策，在保证正常的经营活动所需的营运资金前提下，控制财务风险，使得其流动比率、速动比率相对较高，资产负债率水平相对较低。

三、现金流量及银行授信情况分析

2021年度至2023年度，公司经营活动产生现金流量净额为9,081.82万元、7,346.71万元、15,128.59万元，现金流状况良好。公司资信状况优良，信誉度较高，与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况。公司融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。

本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司资产负债率将暂时有所提升，但由于可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票；同时可转换公司债券票面利率相对较低，每年的债券偿

还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。从公司报告期内的经营情况看，公司未来有足够经营收入和资金来源来保证当期可转换公司债券利息的偿付。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经天健会计师事务所审计，分别出具了天健审〔2022〕1518号、天健审〔2023〕3418号和天健审〔2024〕1170号标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额，2024年1-9月应收账款周转率已经年化处理；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额，2024年1-9月存货周转率已经年化处理；

（6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用

（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；

（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

（五）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《企业会计准则第34号——每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

（2023年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.29元/股计算，则公司股东权益增加98,000.00万元，总股本增加约5,358.12万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人东方证券认为：浙江永贵电器股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券同意推荐永贵电器本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

浙江永贵电器股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

东方证券股份有限公司

年 月 日