北信源：安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对北信源2022年度募集资金存放和实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕987号《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，北信源采用非公开发行的方式发行了普通股（A股）股票6,650.00万股，发行价为每股人民币18.98元，非公开募集资金总额人民币126,217.00万元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币25,299,060.00元后，实际募集资金净额为人民币1,236,870,940.00元。

上述募集资金已于2016年10月31日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，募集资金累计投入人民币1,098,751,958.72元，尚未使用的金额为人民币225,382,020.65元，募集资金专户余额为人民币6,826,020.65元。

2、2022年度使用金额及当前余额

2022年度，北信源以募集资金直接投入募投项目人民币7,687,065.48元。截至2022年12月31日，北信源募集资金累计投入人民币1,106,439,024.20元，尚未使

用的金额为人民币224,873,916.27元，募集资金专户余额为人民币15,873,474.86元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

根据公司非公开发行A股股票预案，本次发行募集资金主要投入新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2016年11月10日，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、安信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和新一代互联网安全聚合通道项目签订了《募集资金三方监管协议》。

鉴于北信源（南京）研发运营基地项目实施主体为公司全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司，公司于2016年11月28日和2016年12月20日分别召开了第二届董事会第十八次临时会议和2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》，以募集资金100,000,000.00元向江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，同时以募集资金502,059,298.75元向江苏神州信源系统工程有限公司提供借款，用于“北信源（南京）研发运营基地项目”的实施,本公司与全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司、招商银行股份有限公司南京新城科技园支行、保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

公司于2018年4月23日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2018年12月3日分别召开第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的

议案》，同意公司将非公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道”节余募集资金中10,000万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金19,093.29万元（含利息等收益以及前次暂时补充动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。公司于2018年12月19日召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，由于董事会、股东大会存在一定时间间隔，实施时结转的永久补充流动资金的金额为19,168.53万元。公司于2019年10月14日分别召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“北信源（南京）研发运营基地”达到预定可使用状态的时间从2019年12月31日调整为2020年12月31日，并将该项目中的暂未投入使用的募集资金23,400.00万元变更用于“基于可信终端的安全管理平台”建设。公司于2019年10月30日召开2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案。公司与南京银行股份有限公司江北新区分行、安信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和“基于可信终端的安全管理平台项目签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2019年12月4日分别召开第三届董事会第十八次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“面向国产化计算机的终端安全管理平台”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金161.60万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。公司于2020年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司及全资子公司北信源系统集成有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收

益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件,由财务部负责具体实施；同意拟将非公开发行募集资金投资项目“北信源（南京）研发运营基地项目”达到预定可使用状态的时间从2020年12月31日调整为2023年9月30日；同意拟将“基于可信终端的安全管理平台项目”达到预定可使用状态的时间从2020年12月31日调整为2021年12月31日。公司于2020年11月16日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司募集资金投资项目“基于可信终端的安全管理平台”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金89.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，并注销对应的募集资金专户。同意公司及全资子公司北信源系统集成有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币

2.2亿元（含2.2亿元）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件。

公司于2022年5月13日召开第四届董事会第十四次临时会议、第四届监事会第九次临时会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

公司于2022年10月27日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，公司及全资子公司北信源系统集成有限公司拟使用额度不超过人民币2.2亿

元（含2.2亿）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件，由财务部负责具体实施。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

说明：截至2022年12月31日，非公开发行募集资金专户存储金额与募集资金尚未使用金额的差额为本公司使用闲置募集资金购买的安全性高、流动性好的现金管理产品人民币129,000,441.41元及使用非公开发行部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

公司2022年度募集资金的实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

（2022年度）

单位：人民币万元

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2022年度变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师鉴证意见

根据北信源审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审专字（2023）第211016号”《关于北京北信源软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为北信源公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》“在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了北信源公司2022年度募集资金存放与使用情况”.

七、保荐机构核查意见

保荐机构核查了北信源2022年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了2022年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。

经核查，本保荐机构认为：北信源2022年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件和北信源《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： _______________ _______________

徐荣健 赵冬冬

安信证券股份有限公司

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