北信源：关于部分募集资金投资项目延期的公告

证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2024-035

北京北信源软件股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）根据公司发展战略，结合公司实际情况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经公司第五届董事会第九次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，上述议案无需股东大会审议，现将相关情况公告如下。

一、非公开发行股票募集资金情况

（一）非公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准，公司非公开发行股票66,500,000股，发行价格为18.98元/股，募集资金总额1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用25,299,060.00元后，实际募集资金净额为1,236,870,940.00元，上述募集资金已于2016年10月31日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。

（二）非公开发行股票募集资金使用情况

根据公司非公开发行A股股票预案，本次发行募集资金主要投入新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，结

合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2016年11月10日，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、安信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和新一代互联网安全聚合通道项目签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于北信源（南京）研发运营基地项目实施主体为公司全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司，公司于2016年11月28日和2016年12月20日分别召开了第二届董事会第十八次临时会议和2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》，以募集资金100,000,000.00元向江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，同时以募集资金502,059,298.75元向江苏神州信源系统工程有限公司提供借款，用于“北信源（南京）研发运营基地项目”的实施,本公司与全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司、招商银行股份有限公司南京新城科技园支行、保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2018年4月23日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年12月3日分别召开第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将非公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道项目”结余募集资金中10,000万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金19,093.29万元（含利息等收益以及前次暂时补充流动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。公司于2018年12月19日召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，由于董事会、股东大会存在一定时间间隔，实施时结转的永久补充流动资金的金额为19,168.53万元。公司于2019年10月14日分别召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司拟将“北信源（南京）研发运营基地项目”可使用状态从2019年12月31日延期至2020年12月31日；同时，公司

拟将该项目中的暂未投入使用的募集资金 23,400.00 万元变更用于“基于可信终端的安全管理平台项目”建设，预计 2020年12月31日前完成。公司于2019年10月30日召开2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案。公司与南京银行股份有限公司江北新区分行、安信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和“基于可信终端的安全管理平台项目签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2019年12月4日分别召开第三届董事会第十八次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“面向国产化计算机的终端安全管理平台”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金161.60万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。

公司于2020年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司及全资子公司北信源系统集成有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件,由财务部负责具体实施；同意拟将非公开发行募集资金投资项目“北信源（南京）研发运营基地项目”达到预定可使用状态的时间从2020年12月31日调整为2023年9月30日；同意拟将“基于可信终端的安全管理平台项目”达到预定可使用状态的时间从2020年12月31日调整为2021年12月31日。公司于2020年11月16日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

公司于2021年10月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进

行现金管理的议案》。公司募集资金投资项目“基于可信终端的安全管理平台”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金89.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，并注销对应的募集资金专户。同意公司及全资子公司北信源系统集成有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币

2.2亿元（含2.2亿元）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件。公司于2022年5月13日召开第四届董事会第十四次临时会议、第四届监事会第九次临时会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2022年10月27日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，公司及全资子公司北信源系统集成有限公司拟使用额度不超过人民币2.2亿元（含2.2亿）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件，由财务部负责具体实施。公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第二次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日（2023年5月13日）起不超过12个月（即至2024年5月13日），到期将归还至募集资金专项账户。

公司于2023年9月20日召开第五届董事会第三次临时会议、第五届监事会第

三次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“北信源（南京）研发运营基地项目”达到预定可使用状态的时间从2023年9月30日调整为2024年5月8日。公司于2023年10月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司北信源系统集成有限公司（以下简称“全资子公司”）在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件。公司于2024年1月9日召开了第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第六次临时会议审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过1.3亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户。

截至2024年3月31日，募集资金的使用情况如下：

单位：万元

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年3月31日，其中本公司募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

说明：截至2024年3月31日，非公开发行募集资金专户存储金额与募集资金尚未使用金额的差额为本公司使用闲置募集资金购买的安全性高、流动性好的现金管理产品人民币2,800万元及使用非公开发行部分闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金和89.62万元永久补充流动资金。

二、部分募集资金投资项目延期情况

由于北信源（南京）研发运营基地项目的某单项供应商需要变更，影响了项目原定施工进度，公司经研究且结合实际情况，对项目达到预定可使用状态的时间亦进行了相应调整。具体情况说明如下：

由于北信源（南京）研发运营基地项目的某单项供应商需要变更导致项目进度滞后。原供应商在项目实施过程中出现了与公司预期不符的情况，导致公司必

须重新选择其他供应商以保障项目的顺利进行。为了确保项目的质量和进度，公司迅速采取了一系列的措施。公司对新供应商进行了严格的筛选和评估，最终确定了具备资质和信誉的候选新供应商。由于政策和流程的原因，更换新供应商的过程极其冗长。目前公司正积极与候选供应商进行协商，商定了新的整体施工进度计划。经研究和分析后，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间从2024年5月8日调整为2025年5月8日。本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据北信源（南京）研发运营基地项目实施的实际情况所作出的决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。上述事项无需提交股东大会审议。

三、董事会、监事会、保荐机构意见

（一）董事会意见

经审议，董事会认为：公司本次拟对部分募集资金投资项目进行延期，是公司根据北信源（南京）研发运营基地项目实施的实际情况所做出的决定。本次延期的审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意部分募集资金投资项目延期。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次拟对部分募集资金投资项目进行延期，是公司根据北信源（南京）研发运营基地项目实施的实际情况所做出的决定。本次延期的审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意部分募集资金投资项目延期。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：北信源部分募集资金投资项目延期事项已经公司第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第八次临时会议审议通过。部分募集资金投资项目延期审批程序符合相关法律、法规的规定。

本次部分募集资金投资项目延期系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，本保荐机构对北信源部分募集资金投资项目延期事项无异议。

四、对公司的影响

公司本次募集资金投资项目实施进度调整是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司长远的发展战略。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第九次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第八次临时会议决议；

3、国投证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

北京北信源软件股份有限公司

董事会2024年4月26日