东土科技：关于提起诉讼的公告

北京东土科技股份有限公司

关于提起诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 案件所处的诉讼阶段：已向法院递交起诉材料，尚未正式立案

2. 上市公司所处的当事人地位：原告

3. 涉案的金额：业绩补偿款合计3,052.17万元，补偿股份合计2,584,338股，违约金1,000万元，以及所涉案件的律师费、诉讼费

4. 对上市公司损益产生的影响：本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响需要根据法院审理作出的判决和执行情况确定。鉴于本次诉讼尚未正式立案，后续诉讼进程和诉讼结果存在一定的不确定性，公司将持续关注上述案件的后续进展，及时履行信息披露义务

一、本次诉讼事项的基本情况

北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）于近日就邱克、李大地业绩补偿事项向法院提起诉讼，北京市石景山区人民法院尚未正式立案。

二、本次诉讼案件基本情况

原告：北京东土科技股份有限公司

被告一：邱克

被告二：李大地

诉讼请求：

1、判令被告一向原告支付业绩补偿款人民币2,261.32万元；并向原告补偿北京东土科技股份有限公司股份1,914,709股，被告一持有股份数不足补偿的，则向原告支付相同市场价值的现金补偿23,225,420.17元（每股股份市场价值以2023年3月29日前20个交易日的交易均价12.13元确定）；

2、判令被告二向原告支付业绩补偿款人民币790.85万元；并向原告补偿北京东土科技股份有限公司股份669,629股，被告二持有股份数不足补偿的，则向原告支付相同市场价值的现金补偿8,122,599.77元（每股股份市场价值以2023年3月29日前20个交易日的交易均价12.13元确定）；

3、判令各被告向原告支付违约金人民币1,000万元；

4、判令原告本案的律师费由被告承担；

5、判令本案的诉讼费等诉讼过程中产生的全部费用所有由被告承担。

事实与理由：

2015年9月15日，因原告收购北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”），与各被告签订《盈利预测及补偿协议》，其中约定各被告对和兴宏图2016-2018年三个会计年度实现的经审计扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润向原告进行承诺，如不能达到相关指标，将承担违约责任。

现由于和兴宏图之子公司北京飞讯数码科技有限公司由于相关业务的客户特殊价格安排机制，部分2016-2018年的交付产品以暂定价确认的收入出现较大调减，进而影响和兴宏图2016-2018年实际实现的收入。根据《盈利预测及补偿协议》，各被告承诺和兴宏图2016-2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于14,650万元。但根据客户最新审价进展情况进行测算，和兴宏图2016-2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计为11,940.04万元，盈利承诺完成率预计为81.50%，各被告未能实现业绩承诺。因此，各被告应向原告进行业绩补偿。其中，被告一向原告支付业绩补偿款人民币2261.32万元；并向原告补偿北京东土科技股份有限公司股份1,914,709股，被告一持有股份数不足补偿的，则向原告支付相同市场价值的现金补偿23,225,420.17元（每股股份市场价值以2023年3月29日前20个交易日的交易

均价12.13元确定）。被告二向原告支付业绩补偿款人民币790.85万元；并向原告补偿北京东土科技股份有限公司股份669,629股，被告二持有股份数不足补偿的，则向原告支付相同市场价值的现金补偿8,122,599.77元（每股股份市场价值以2023年3月29日前20个交易日的交易均价12.13元确定）。

三、是否存在其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司已向法院提起诉讼，要求被告支付业绩补偿款合计3,052.17万元，补偿股份合计2,584,338股，支付违约金1,000万元及律师费、诉讼费，本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响需要根据法院审理作出的判决和执行情况确定。鉴于本次诉讼尚未正式立案，后续诉讼进程和诉讼结果存在一定的不确定性，公司将持续关注上述案件的后续进展，及时履行信息披露义务。

特此公告！

北京东土科技股份有限公司

董事会2023年4月6日