东土科技：国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于北京东土科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年八月

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声明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

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目 录

声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次向特定对象发行股票基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 20

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 22

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 23

第二节 保荐人承诺事项 ...... 25

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 26

二、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 28

三、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 29

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释义本保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次向特定对象发行股票基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

公司主营业务是工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，在工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、防务、城市基础设施等领域，实现工业互联网的自有核心技术的行业应用，打造互联网化的新型工业生态链。公司是中关村工业互联网产业联盟理事长单位，是中国工业互联网核心标准的主要起草单位；先后参与和承担了多项工业自动化信息领域国际标准，主导起

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草了国家标准GB/T30094工业以太网交换机技术规范，获得国家多项核高基专项，承担了国家863课题。

报告期内公司的主营业务未发生重大变化。公司主要产品分为四类：工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、操作系统及工业软件、大数据网络服务及工业互联网+解决方案。

1、工业级网络通信产品

工业级网络通信产品包括工业通信产品、多媒体融合通信系统及一体化解决方案。

工业通信是工业自动化控制系统中机器与机器之间的信息传输过程，工业通信网络相当于工业自动化控制系统的神经系统，实现管理层、控制层和现场设备层之间各种信息和指令的传输，工业以太网交换机作为实现数据交换和传输的网络设备，是构成工业通信网络的核心设备。公司较早进入工业以太网通信领域，在国内工业通信厂商中居于领先地位。公司的工业通信产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、高速公路、水利水电、防务等行业获得广泛的应用和实施。

多媒体融合通信系统及一体化解决方案，主要为客户提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、视频监控等各类通信产品和整体解决方案。

2、工业级边缘控制服务器

工业级边缘控制服务器主要为应用于各种工业场景的边缘通用控制器、智能交通服务器、电力服务器产品。

边缘通用控制器基于边缘计算提供数据采集、存储、模型分析等大数据处理，以软件定义控制代替传统控制方式，大幅节省设备投入，支持多标准协议兼容，提供远程控制实现数据采集，提升工业场景整体运行效率，可下沉到工业控制现场，将传统的控制系统方案解耦，通过软件定义的方式实现控制功能，可以便捷地接入现场智能终端，目前已在工业、城市及防务等不同领域构建软件定义控制和功能的网络化解决方案。

智能交通服务器作为车路协同环境下城市交通管控的核心产品，可实现交通

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信息综合处理、安全网络互联、交通信息服务、智能交通控制、自动化运维服务于一体的综合城市交通管理体系，提升整个城市交通网络的运行效率。HOURSIS智能交通服务器将高性能边缘计算能力、工业级网络与基于人工智能的交通感知、控制技术相融合，实现了智能交通网络感知和城市大脑人工智能算法的协同统一。雅典娜边缘计算服务器能提供实时、高效的精准图像视频数据检索与分析服务，构建拥有丰富AI算法的路口数据中心。电力服务器是公司服务器产品系列中针对电力行业应用解决方案的产品。目前针对110kV及以下等级的中等规模智能变电站的第一代电力服务器产品，以及与之配套的网络分析仪、通信网关、时钟、智能操作单元等设备，形成了完整的应用解决方案。

3、操作系统及工业软件

公司操作系统及工业软件产品主要包括Intewell工业互联网操作系统、MaVIEW（Management of Virtualized Industrial Engineering Workbench）工业控制编程平台、嵌入式系统基础软件平台、工业互联网大数据服务云平台等。Intewell工业互联网操作系统，以嵌入式系统基础软件为底层基础平台，继承了嵌入式系统基础软件在高可靠、高安全领域的技术积累，是一款面向智能装备、智能制造等多领域的国产设备软件基础运行平台。Intewell工业互联网操作系统基于微内核架构设计，具备微秒级的强实时响应性能，提供虚拟化管理、支持非实时和实时融合运行环境，支持云端互联，具有感知、计算、协同、互联互通、软件定义控制以及自主可控等特点，适用于嵌入式实时采集/控制、多业务融合边缘计算、云边协同等多重应用场景，实现了控制、计算、云服务的融合统一，是实现两化融合（工业化和信息化）的自主可控的核心平台技术，适用于工业母机、机器人、工程机械、轨道交通、风电控制等重要装备。

MaVIEW工业控制编程平台，是面向工业互联网背景下多业务融合支持软件定义的控制系统基础软件，其具有多业务融合结构，支持人工智能、机器视觉、大数据等业务与实时控制业务的融合，以适应工业互联网发展需要。同时，MaVIEW运行环境RTE以及开发环境IDE均为东土科技自主研发，并支持国产操作系统，从根源保证了控制系统的安全可靠。

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嵌入式系统基础软件平台，主要产品为嵌入式实时操作系统、开发环境以及相关应用工具，为国产设备软件基础运行平台。公司自主研发的嵌入式实时操作系统产品可广泛应用于各类控制、计算、服务相关的场景，既可以支持传统的资源有限型嵌入式控制器，用于实时控制、数据采集等现场应用，也可用于管理货架型计算机，用于提供除实时控制之外更丰富的显示、存储等功能，同时具备管理多机集群、能够提供海量的服务处理能力。嵌入式实时操作系统具有实时性高、安全可控、易于使用、紧密结合客户需求、贴身本土服务等特点，符合国内国际行业标准、拥有广泛行业合作支撑，经过国内外多家权威机构测试验证，综合性能处于行业领先地位。工业互联网大数据服务云平台，是基于工业互联网、人工智能、机器视觉等前沿技术在工业数据中台、社会应急管理等民用工业现场进行大数据分析与模型推理，为工业、城市管理、社会应急提供安全保障服务，做到评估预测、预报预警、应急预案、物资保障、专家智库、数据集市。该系统以智能、迅速、高效、准确的特点，实现智能预测，联防联控功效，汇聚公共安全产业链知识图谱，对应急管理部门处置突发事件进行决策指导和预案处置，提高突发事件反应能力。

4、大数据网络服务及工业互联网+解决方案

公司大数据网络服务主要包括通信网络服务产品、通信行业信息化应用产品；工业互联网+解决方案为基于工业网络、边缘计算与软件定义控制的工业互联网+解决方案。

通信网络服务产品包括网络优化服务、IDC机房及带宽租赁技术服务、机房弱电工程施工维护业务等。通信行业信息化应用产品包括信令分析应用与智能优化平台、基于AI技术的5G网络集中优化平台、IDC/ISP信息安全管理系统等。

基于工业网络、边缘计算与软件定义控制的工业互联网+解决方案，主要产品为化工能源、煤炭矿山等领域的工业互联网产业数字化，以及工业互联网产品与技术在工厂制造、智慧交通、政企园区领域的行业应用，包括工业互联网+安全生产管控平台解决方案及软硬件产品、行业数据中台与信息化应用等，主要客户为行业客户、政府部门、能源矿山等单位。

公司主要产品列示如下：

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（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)，其中P：归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；NP：归属于公司股东的净利润；E0：归属于公司股东的期初净资产；Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属与公司股东的净资产；Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；

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M0：报告期月份数；Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek：因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk：

发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；S0：期初股份总数；S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj：报告期因回购等减少股份数；Sk：报告期缩股数。

（四）发行人存在的主要风险

1、行业竞争加剧的风险

工业互联网为工业乃至产业数字化、网络化、智能化发展提供了实现途径，是第四次工业革命的重要基石。由于未来市场空间广阔，制造企业、 ICT企业、自动化企业、互联网企业等各类型企业纷纷进场布局。在发展路径上，各类型企业大多利用自身传统业务优势在相应赛道进行重点切入，以点连线带面，快速形成各具特色和专长的工业互联网解决方案，以图形成先发优势。现有的竞争对手也在不断通过技术创新、管理创新、区域拓展等方式与发行人开展竞争，公司面临着行业竞争加剧的风险。

2、业务经营与管理风险

（1）公司规模扩张带来的运营管理风险

公司通过并购进行了行业资源整合，扩大了业务领域、丰富了产品线、拓展了经营业务范围，随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。

（2）募集资金投资项目无法达到预期效果的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，可能导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

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（3）募投项目房产不能及时交付的风险

公司本次募投项目拟购买的房产位于北京市石景山区工联科创中心，该房产目前还在建设中，预计交付时间为2023年10月。若房产出售方北京中关村工业互联网产业发展有限公司未能及时完成房屋建设及办理相关证照，公司虽可以通过租赁房产或购买其他房产的方式解决募投项目建设需求，但仍可能存在无法按照原定计划在该地址实施募投项目建设的风险。

（4）募投项目研发失败的风险

本次募投项目包括数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目、偿还银行借款和补充流动资金。本次募投项目的投入包括房屋购置与建设21,000.00万元、软硬件购置24,070.00万元、人员投入16,180.00万元、偿还银行借款和补充流动资金26,250.00万元，占本次募集资金投入的比例分别为24.00%、27.51%、18.49%、30.00%。除偿还银行借款和补充流动资金外，全部为研发投入，不新增生产设备，不直接产生经济效益，未做项目经济效益预测。

除偿还银行借款和补充流动资金外，公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对数字工厂和智能建造领域，研发和推广公司的边缘控制器及相关操作系统和工业软件。本次募投项目的技术基础是软件定义控制，软件定义控制技术在国际上已有成功的商业化应用，但是在国内属于新兴的人工智能在工业控制领域的应用。如公司对软件定义控制技术或下游应用行业的理解出现偏差，可能导致本次募投项目存在研发失败的风险。同时，公司报告期内的边缘控制器收入规模较小，报告期各期的收入分别为488.43万元、1,929.35万元、1,412.82万元、202.62万元，本次募投项目存在市场应用成熟度偏低，甚至产业化失败的风险。本次募投项目的研发投入用于推进公司的边缘控制服务器业务，如研发失败或产业化失败，可能进一步增加公司的亏损。

（5）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目部分资金由发行人自筹解决，尽管发行人可通过自有资金、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将导致募投项目无法正常推进。

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（6）技术风险

随着工业互联网的不断发展和深化，公司作为高新技术型企业准确把握工业互联网发展的趋势，积极进行行业内技术创新和产品研发工作。由于工业互联网面向千行百业，必须与各行业各领域技术、知识、经验、痛点紧密结合，各个细分行业的技术要求存在较大差异，公司的技术和产品导入不同行业和场景的周期不同，在部分行业和场景的规模化应用可能需要较长的周期。此外，如公司未来技术创新偏离市场或预期，或由于知识产权保护不力、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，或核心员工因各种主客观因素从公司离职，则公司的市场竞争力可能受到损害，进而可能对公司经营造成不利影响。

（7）公司及子公司东土军悦被美国商务部列入实体清单

2021年7月，美国商务部以“支持中国军事现代化”为由将公司及下属子公司东土军悦列入实体清单。根据美国相关法规，针对适用于美国《出口管制条例》的产品或技术，供应商须获得美国商务部的出口许可才能向公司供应。

公司需要从海外采购的原材料为网络芯片等元器件，主要应用在民用工业领域，公司工业以太网交换机等产品对于芯片的要求以可靠性为主，民用管控级别的芯片足以满足部分客户非国产化产品需求；在自主可控领域，公司积极寻找替代方案，与多家国内供应商开展业务合作。

综上，公司及下属子公司东土军悦被列入实体清单，对公司采购适用于《出口管制条例》的产品与技术受到了不利影响，但是对公司整体经营未构成重大不利影响。

（8）劳务用工风险

截至报告期末，发行人子公司拓明科技存在劳务派遣员工占用工人数比例较高的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。根据主管部门出具说明，确认拓明科技未收到责令整改的通知，亦未受到罚款等行政处罚。若发行人及子公司后续无法有效控制劳务派遣用工人数规模，可能存在劳务派遣员工人数超过规定比例的风险。

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拓明科技承诺：在2年内将拓明科技劳务派遣员工占比降低至法律法规规定的比例，具体解决措施包括：

“1、逐步与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；

2、开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；

3、在符合客户要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。

4、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门罚款。”

发行人实际控制人李平承诺：“1、本人作为北京东土科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长，将敦促北京东土拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）按照已提出的解决措施进一步规范劳动用工。2、如拓明科技因劳务派遣人数超过规定比例而发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证拓明科技及北京东土科技股份有限公司不会因此遭受任何损失。”

3、财务风险

（1）持续亏损的风险

报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-91,305.11万元、

518.78万元、2,017.45万元和-6,080.13万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者得净利润分别为-100,638.28万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元。

2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润受到商誉减值、军工审价调减等综合因素影响公司业绩亏损较多。剔除上述影响，报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为-29,661.79万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元。一方面，为了提高公司产业链集成能力，公司开展的大数据网络及工业互联网+解决方案业

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务毛利率较低，拉低公司整体综合毛利率；另一方面，公司期间费用率较高，报告期各期的期间费用率分别为96.54%、51.48%、45.29%和76.71%，使得公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数。报告期内，公司期间费用率高于毛利率，期间费用较高是公司持续亏损的重要原因。公司与可比公司的期间费用率比较如下：

注：2020年，如扣除军工审价调减影响，公司期间费用率为74.10%。

报告期内，公司期间费用较高，主要是由于：

①公司重视研发，研发费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为

27.07%、19.48%、17.25%、31.40%。

②公司财务费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为10.06%、

6.20%、3.16%和5.91%。公司财务费用较高主要是：A、公司历史上对外收购及研发投入支付现金较多，而报告期内股权融资金额较小、债权融资金额较大成本偏高。B、公司的部分子公司，引入外部投资者，根据投资协议，公司存在无法避免的向投资者交付现金的合同义务，公司将前述投资认定为金融负债。报告期各期，前述金融负债分别计提利息费用3,056.84万元、3,426.89万元、1,658.96万元、161.25万元。截至报告期末，前述金融负债大部分已清偿，余额为9,500.00万元。本次募集资金到位后，有助于减少公司的财务费用。

③公司管理费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为18.79%、

12.40%、11.95%和19.51%。公司管理费用较高主要是：公司业务包括工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品、大数据网络服务及工业互联网+解决方案、操作系统及工业软件四大类业务，应用领域包括了民用、军工，军工业务又包括三类业务（交换机、多媒体指挥系统、嵌入式操作系统）且由不同的公司负责。由于公司业务范围较广、不同业务板块涉及不同的经营主体，同一业务板块也存在多个主体经营的情形，公司子公司和管理人员较多，截至报告期末，公

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司合并范围内共28家子公司，公司的行政、管理人员相较同规模的公司人数更多。因此，公司管理费用较高，报告期各期占营业收入的比例分别为18.79%、

12.40%、11.95%、19.51%。

针对财务费用较高情形，公司在优化资本结构。针对管理费用较高的情形，公司在优化组织结构和内部管理，提升信息化管理水平，降低管理费用。公司降低财务费用率和管理费用率的进度和效果存在不确定性。如未来公司的期间费用率继续高于毛利率，公司存在继续亏损的风险。此外，如公司未来的收入未实现增长或出现防务业务较大金额审价调减、应收账款或存货或商誉较大金额减值、毛利率下降等不利情形，均有可能导致公司继续亏损，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润转为正数的时间及转正后的金额存在不确定。

（2）产品审价风险

报告期内，公司部分产品销售至研究所、部队或军工企业等，该部分业务需要根据规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格，审定价格可能存在低于合同约定金额的风险。通常情况下，国防单位审定价格的周期较长并存在较大的不确定性。

2021年，公司内部专门成立了审价中心，结合军品的材料、人工等多方面的投入情况，及军方对历史同类产品的审价结果或初步审价信息（如有），综合评估合同预计的审价结果；同时公司制定了《暂定价合同收入确认实施细则》，基于谨慎性原则进一步加强了暂定价的相关财务管理及会计核算。

截至2023年3月31日，公司累计已确认收入中未取得审价结果的收入合计35,670.77万元，未来存在根据审价结果调整的可能，其中，14,604.57万元项目尚未开始审价、具体审价时间不确定，21,066.20万元项目已开始审价、公司已提供审价资料但是尚未获得审价结果。前述尚未取得审价结果的项目最终是否调整收入及调整的具体金额需根据未来的审价结果确定，存在不确定性。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目

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产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（4）应收账款的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为53,302.50万元、51,924.07万元、70,361.20万元和69,023.25万元，占流动资产的比例分别为34.92%、38.13%、

42.86%和41.31%，占比较高。报告期内，公司应收账款周转率分别为0.78、1.79、

1.81和0.25，主要系公司大型通信、防务等行业的客户受其预算、内部付款审批程序等的影响，付款周期较长所致。若客户延迟支付或不支付相关款项，导致公司不能及时收回应收款项或无法收回应收款项，会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响。

2023年，发行人子公司拓明科技对其客户北京中昌天盛科技有限公司（简称“中昌天盛”）申请仲裁、对中昌天盛及其法定代表人提起诉讼，请求对方支付3,238.03万元货款等，相关情况参见“募集说明书”之“第一节 发行人基本情况”之“十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚”之“（一）发行人重大诉讼、仲裁” 。

（5）新增固定资产和无形资产折旧摊销风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产及无形资产投资。按照募投项目的建设和运营计划，预计本次募投项目新增的折旧与摊销金额对发行人的业绩影响金额分别为：第一年2,043.50万元、第二年3,607.00万元、第三年3,607.00万元、第四年-第六年6,843.00万元、第七年6,353.00万元。

尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目的实施受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实现情况不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（6）毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为23.51%、43.56%、37.60%和40.64%。

2020年度，公司综合毛利率处于较低水平，主要因2020年防务业务进行了审价调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的暂定价确认的收入

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出现较大调减，因价格调整影响收入减少1.62亿元，此次调减金额一次性调减2020年当年收入，但未对成本产生影响，因此造成2020年毛利率低于正常水平。报告期内，剔除2020年度审价调整因素影响后，公司综合毛利率分别为41.28%、

43.56%、37.60%和40.64%，综合毛利率水平小幅下降。

若公司未来防务业务大幅调减或低毛利产品/业务收入比例增加，或随着市场竞争的变化产品/业务毛利出现下滑，将对公司的综合毛利率产生不利影响。

（7）存货减值的风险

报告期各期末，公司的存货余额分别为23,164.18万元、29,002.95万元、44,841.49万元、47,606.04万元，存货跌价准备金额分别为3,722.24万元、3,117.83万元、2,906.14万元、2,906.15万元。

公司主要采用“以销定产”及市场预测与安全库存相结合的生产模式，在按订单生产的基础上，公司也会根据市场预期对部分具备一定标准化程度的产品安排合理的安全库存生产，以应对市场需求的变化。随着订单增长及芯片原材料上游供应商供货紧张，为保证产品交付的时效性以及保持合理的安全库存，公司增加了原材料采购规模和产品生产规模，因此公司原材料、在产品、库存商品期末余额都有不同程度的增加。公司存货规模较大会降低公司运营效率，同时产生跌价风险。

（8）成本费用上升的风险

随着公司业务规模的不断扩大，子公司数量的不断增多，及高层储备人才的增加，公司成本和费用面临较大的上升压力；另外，随着公司不断扩大市场，提高公司产品的市场占有率，销售费用、管理费用等费用也将相应增加；上述成本费用的增加将导致产品销售净利率的下降。

（9）商誉减值的风险

为推进公司的战略部署，完善产业布局，公司外延式发展与内生式增长同步实施。截至报告期末，公司商誉账面原值126,918.47万元，账面价值10,925.38万元。如果以后年度被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的

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经营业绩产生不利的影响。

（10）未分配利润为负导致无法进行利润分配的风险

截至2023年3月末，公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-102,636.61万元、-2,296.86万元，未分配利润转正的时间存在不确定性，存在一定时间内无法进行利润分配的风险。

4、控股股东、实际控制人股权质押和涉及诉讼的风险

截至2023年3月末，发行人控股股东、实际控制人李平持有上市公司20.55%股份，所持股份质押、冻结情况如下：

注：其中质押数量为67,746,400股，冻结数量为1,500,000股（均未质押）。

李平持有上市股份中有1,500,000股被冻结，系基于李平与宋永清的诉讼。大连市中级人民法院于2022年5月7日出具（2021）辽02民初1496号民事判决书，判决李平向宋永清支付现金补偿款240.89万元及滞纳金、股票补偿款

722.66万元及滞纳金、违约金2,000万元、律师费22万元。李平不服该判决，已提出上诉。目前，该案件正在审理过程中。

此外，李平与邱克发生诉讼。2022年6月，因合同纠纷，邱克对李平提起诉讼，诉讼请求为判令李平向邱克支付业绩奖励2,887.90万元、补偿款18,701.19万元、律师费35.00万元，合计 21,624.08万元，以截至实际支付日产生的金额为准。2022年10月，北京市海淀区人民法院对前述案件立案受理，尚未判决。

截至本保荐书签署日，李平持有的上市公司股份质押及冻结情况对上市公司控制权稳定性不构成重大影响，但是如未来李平因各种原因不能及时清偿质押融资或发生新的股份冻结且涉及金额较大，可能对其所持上市公司股份构成较大影响。

5、审批风险

本次发行股票尚需取得中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间

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存在不确定性。

6、因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。

本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

7、表决权被摊薄的风险

本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

8、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行人本次发行方案，本次拟发行的股份数量为86,377,097股（为本次募集资金上限87,500.00万元除以本次发行底价10.13元/股，且不超过159,935,154股（含159,935,154股））。

根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）81,775,700股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《北京东

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土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月18日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.13元/股，本次发行底价为10.13元/股。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.70元/股，发行价格为发行底价的105.63%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币87,500.00万元。

本次发行的募集资金总额为人民币874,999,990.00元，扣除相关不含增值税发行费用人民币15,177,146.89元，募集资金净额为人民币859,822,843.11元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.70元/股，发行股数为81,775,700股，募集资金总额为874,999,990.00元。

本次发行对象最终确定为8家，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

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（六）锁定期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

顾东伟，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，保荐代表人，法学硕士。2009年进入民生证券股份有限公司从事投资银行工作，2017年7月入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾先后主持或参与新联铁IPO项目、正佳股份IPO项目、信邦制药非公开发行股票、亚宝药业非公开发行股票、湘油泵非公开发行股票、神州高铁重大资产重组等多家公司上市及再融资项目。

赵培兵，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，保荐代表人，工商管理硕士，2007年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股份有限公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行事业部。2017年

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12月加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾先后主持或参与腾邦国际IPO项目、飞天诚信IPO项目、三利谱IPO项目、竞业达IPO项目及九州一轨IPO项目等。目前担任竞业达IPO项目、九州一轨IPO项目的持续督导保荐代表人。

（二）项目协办人及其他项目组成员

岳吉庆，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，工商管理硕士，保荐代表人，注册会计师。2012年起开始从事投资银行业务，曾参与竞业达IPO项目、飞天诚信再融资项目及九州一轨IPO项目等。项目组其他成员：郑玥祥、孟凡非、赵盼、雷耀杰、高玉昕、李江水、钱石、吴昊悦

（三）保荐人联系方式

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人及本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

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不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、保荐人自愿接受深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的自律监管措施。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2022年9月14日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。2022年9月23日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。2022年12月5日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。

2023年1月13日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月3日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司

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向特定对象发行A股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年4月6日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年4月28日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年6月19日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关议案。

（二）股东大会决策程序

2022年10月10日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与

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本次发行相关议案。

2022年12月21日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。

（三）国防科工局审查意见

2022年8月5日，国防科工局出具了审查意见，同意本次发行。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票已经获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

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三、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

保荐人认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）