东土科技：国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司

向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）81,775,700股，发行价格为10.70元/股，募集资金总额为874,999,990.00元，扣除总发行费用15,177,146.89元，实际募集资金净额为人民币859,822,843.11元。本次发行完成后，公司新增股份81,775,700股，于2023年8月15日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起6个月内不得转让。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除限售股份股东为王喜荣、安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、银河德睿资本管理有限公司、粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司，在认购公司向特定对象发行股票时承诺：

“本人/本公司作为北京东土科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票的发行对象之一，特作出承诺：本公司/本人将遵循《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及与北京东土科技股份有限公司签订的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定

对象发行股票之股份认购协议》的有关约定，自北京东土科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的股份。在锁定期届满后减持还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》等相关规定。若监管机构对创业板向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司/本人对本次创业板向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整。”

截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份上市流通日期：2024年2月19日。

2. 本次解除限售的股份数量为81,775,700股，实际可上市流通股份的数量为81,775,700股，占公司总股本13.30%。

3. 本次申请解除股份限售的发行对象共8名，涉及证券账户总数为57户。

4. 截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东所持的股份均不存在质押、冻结的情形。

5. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

兴证全球基金－泰康人寿保险有限责任公司－个人分红－兴证全球基金－泰康人寿权益型单一资产管理计划

四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

东土科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；东土科技本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对东土科技本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

顾东伟 赵培兵

国金证券股份有限公司

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