东土科技：国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司控股子公司减资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司控股子公司减资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于控股子公司减资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、减资暨关联交易概述

根据子公司发展规划，为优化资源配置，公司控股子公司上海东土致远智能科技发展有限公司（以下简称“东土致远”）拟进行减资，其中股东上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川益”）持有东土致远15.34%股权（认缴出资额10,000万元）计划减资退出。上海川益为东土致远员工持股平台，本次减资涉及的出资额尚未实缴，东土致远无需向上海川益支付本次减资对价。本次减资完成后东土致远注册资本将由65,200万元减至55,200万元，公司仍为东土致远控股股东，持股比例由69.3252%增至81.8841%，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人，东土致远本次减资事项构成关联交易。

公司于2024年6月5日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事专门会议审议通过。

本次控股子公司减资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：江潮升出资额：10000万元人民币成立日期：2021年03月23日统一社会信用代码：91310114MA1GXT15XX主要经营场所：上海市嘉定区云谷路599弄6号302室J0099经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人信息：

2、关联关系说明

公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人。

3、截至本核查意见出具日，上海川益不存在被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司的基本情况

公司名称：上海东土致远智能科技发展有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李平注册资本：65200万元人民币统一社会信用代码：91310114MA1GXKPL9R成立日期：2021年01月04日注册地址：上海市嘉定区云谷路399号20层经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；集成电路销售；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；图文设计制作；工业控制计算机及系统销售；国内货物运输代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、减资方式

上海川益持有的东土致远15.34%股权（认缴出资额10,000万元）计划全部减资退出。上海川益为东土致远员工持股平台，本次减资涉及的出资额尚未实缴，东土致远无需向上海川益支付本次减资对价。

3、标的公司减资前后的股权结构

北京东土科技股份有限公司

上海嘉定新城发展有限公司

合计

4、标的公司的财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

营业利润

净利润

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次控股子公司东土致远注册资本拟从65,200万元减至55,200万元，减少的注册资本为上海川益认缴但尚未实缴的人民币1亿元。考虑到标的股权未实缴，本次标的股权的减资价款为人民币0元。东土致远无需向上海川益支付减资对价，定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次对控股子公司东土致远减资有利于减少东土致远的股东人数、提高东土致远的决策效率，有助于增加公司持有的东土致远持股比例和享有的东土致远净利润。本次减资完成后，东土致远仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年初至本核查意见出具日，公司与江潮升先生未发生其他关联交易，与上海川益未发生其他关联交易。

七、履行的审议程序及相关意见

1、独立董事专门会议

2024年6月3日，公司第六届董事会第五次独立董事专门会议审议了上述关联交易事项相关的议案，全体独立董事一致同意该议案，认为：本次控股子公司东土致远减资暨关联交易是基于子公司实际经营的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。综上所述，独立董事对控股子公司减资暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

2024年6月5日，公司第六届董事会第四十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司减资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司本次控股子公司减资暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。

综上，保荐机构对于本次控股子公司减资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司控股子公司减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

顾东伟 赵培兵

国金证券股份有限公司

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