东土科技：关于公司工业操作系统业务整合、架构调整的公告
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2024-080
北京东土科技股份有限公司关于公司工业操作系统业务整合、架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在全球工业4.0浪潮的推动下，工业控制系统正在从传统的自动化系统向智能化、网络化系统过渡，对实时、高效、安全的自主可控工业操作系统需求不断增加。2024年以来，国家多部委密集出台一系列政策，推动工业软件和设备的更新换代。9月20日，工信部发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，文件提出：工业操作系统方面，重点更新可编程逻辑控制器（PLC）、分布式控制系统（DCS）、数据采集与监视控制系统（SCADA）、安全仪表系统（SIS）、嵌入式软件等产品；至2027年完成约200万套工业软件（CAD、CAE、CAM等）以及80万套工业操作系统（PLC、DCS、SCADA等）的更新换代任务。工信部的指南，为加快工业操作系统的研发及应用推广创造了快速发展的良好环境。北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）积极响应国家要求，攻关操作系统核心技术，历经30年研发沉淀，公司自主研发了新型工业操作系统鸿道（Intewell），填补了我国在工业控制操作系统软件领域的空白，解决了卡脖子问题。目前，鸿道（Intewell）工业操作系统及其相关解决方案已应用于飞机、船舶、工业机器人、核电、汽车电子、CNC、运动控制等多个领域，可靠性、安全性等得到了充分验证。为积极响应国家对工业操作系统和工业软件更新换代任务的需求，推进新型工业化进程，同时也为整合公司内部资源，更好地把握国产化工业操作系统相关业务的发展机遇，公司将对工业操作系统业务及股权架构进行整合与调整。具体情况公告如下：
一、工业操作系统业务整合及股权架构调整方案概述
1、根据公司的战略发展需要，为了整合公司资源，提高资产运行效率，同时压缩股权层级，优化公司组织架构，提升管理效率，公司拟吸收合并全资子公司东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）和全资子公司东土惠和科技有限公司（以下简称“东土惠和”）。
2、公司吸收合并东土华盛和东土惠和完成后，公司拟将控股子公司北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）82.319%股权和控股子公司科东（广州）软件科技有限公司（以下简称“科东软件”）75%股权调整至由全资子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿道”）持有。
3、本次工业操作系统业务整合及股权架构调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司法》等相关规定，本次内部业务整合及股权架构调整事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理吸收合并及股权架构调整的相关事宜。
二、架构调整涉及的相关子公司主体基本情况
（一）东土华盛科技有限公司
1.注册资本：56644.43274万人民币
2.法定代表人：李平
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2018年11月30日
5.注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层266室
6.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；委托加工电子产品；产品设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.股权结构：公司持股100%全资子公司
8.截至2023年12月31日（经审计合并数），总资产97,623.85万元，净资产50,148.73万元；截至2024年9月30日（未经审计合并数），总资产94,226.17万元，净资产44,977.94万元。
9.东土华盛不是失信被执行人。
（二）东土惠和科技有限公司
1.注册资本：24590.7475万人民币
2.法定代表人：李平
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.成立日期：2020年5月11日
5.注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层265室
6.经营范围：互联网信息服务；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；云计算中心（PUE值在1.4以下）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.股权结构：公司持股100%全资子公司。
8.截至2023年12月31日（经审计合并数），总资产35,244.72万元，净资产16,101.25万元；截至2024年9月30日（未经审计合并数），总资产33,284.45万元，净资产14,716.87万元。
9.东土惠和不是失信被执行人。
（三）北京科银京成技术有限公司
1.注册资本：2429.5716万人民币
2.法定代表人：朱明远
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2000年8月28日
5.注册地址：北京市大兴区欣雅街15号院1号楼12层1201
6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络技术服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；信息系统集成服务；计算机系统服务；通讯设备销售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.股权结构：东土华盛持有科银京成82.319%股权，天津京成汉合企业管理咨询中心（有限合伙）持有科银京成17.681%股权。
8.截至2023年12月31日（经审计），总资产19,892.83万元，净资产11,637.92万元；截至2024年9月30日（未经审计），总资产19,167.53万元，净资产11,905.28万元。
9.科银京成不是失信被执行人。
（四）科东（广州）软件科技有限公司
1.注册资本：25000万人民币
2.法定代表人：李平
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2019年11月7日
5.注册地址：广州市黄埔区伴河路136号A栋801-810房（仅限办公）
6.经营范围：软件开发;软件销售;软件外包服务;数据处理和存储支持服务;信
息技术咨询服务;网络技术服务;电子产品销售;电力电子元器件制造;物联网技术服务;计算机系统服务;工业控制计算机及系统销售;计算机软硬件及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;智能控制系统集成;人工智能行业应用系统集成服务;云计算设备制造;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通信设备销售;国内货物运输代理;数据处理服务;人工智能基础软件开发;电力电子元器件销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;集成电路芯片及产品销售;大数据服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;通信设备制造;货物进出口;技术进出口
7.股权结构：公司持有科东软件75%股权，北京工智源信息咨询中心（有限合伙）持有科东软件25%股权。
8.截至2023年12月31日（经审计），总资产7,894.59万元，净资产5,969.87万元；截至2024年9月30日（未经审计），总资产6,966.10万元，净资产3,024.99万元。
9.科东软件不是失信被执行人。
（五）北京光亚鸿道操作系统有限公司
1.注册资本：35000万人民币
2.法定代表人：李平
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.成立日期：2024年8月2日
5.注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼6层605-1E室
6.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服
务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.股权结构：公司持股100%全资子公司
8.光亚鸿道为新设立公司，暂无财务数据。
9.光亚鸿道不是失信被执行人。
三、本次业务整合及股权架构调整的方式、范围及相关安排
1、公司吸收合并全资子公司东土华盛和东土惠和，吸收合并完成后，公司存续经营，东土华盛和东土惠和的独立法人资格将被注销。
2、东土华盛和东土惠和的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由公司依法承继，附着于东土华盛和东土惠和资产上的全部权利和义务亦由公司依法享有及承担。
3、公司吸收合并东土华盛和东土惠和完成后，将控股子公司科银京成82.319%股权和控股子公司科东软件75%股权，调整至由光亚鸿道持有。
4、本次调整前股权结构示意图
5、本次调整后股权结构示意图
本次业务整合及股权架构调整完成后，公司经营范围、注册资本等保持不变。
6、公司董事会授权公司管理层全权办理业务整合及股权架构调整所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜，同时授权管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
7、股权架构调整各方将根据相关法律法规等要求，签订协议，共同完成资产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次业务整合及股权架构调整的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）业务整合及股权架构调整的目的
在国家政策对操作系统和自主可控的大力支持下，根据国新咨询预测，在工业操作系统方面，至2025年我国PLC、DCS、SCADA国产化率有望分别达到30%、80%和50%，国产化率均有较大提升空间。传统PLC、DCS等控制器要从传统的工业互联发展为可承载工业人工智能的控制器，亟需实现网络互通、协议统一和宽带化，以及工业领域新型工业操作系统的全面更替。为更好地把握工业操作系统相关业务的发展机遇，同时进一步理顺上市公司架构，整合内部资源，提升公司整体运营效率和管理效率，公司计划吸收合并全资子公司东土华盛和东土惠和，然后将公司工业操作系统相关资产、业务，即控股子公司科银京成82.319%股权和控股子公司科东软件75%股权，整合至光亚鸿道持有。光亚鸿道将整合科银京成和科东软件的业务资源和技术优势，充分发挥两家子公司的协同效应，从而进一步提升市场竞争力，紧跟国家战略重点方向，促进公司工业操作系统业务快速发展和经营业绩持续增长。
（二）存在的风险
本次业务整合、架构调整和子公司整合后，可能存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，公司将严格按照相关规定要求，采取积极的经营策略，完善各项内控制度和监督机制，以积极防范和应对风险。
（三）对公司的影响
本次公司内部业务整合及架构调整符合公司整体战略，调整涉及的子公司财务报表均已纳入公司的合并报表范围，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。本次对工业操作系统业务进行内部整合及架构调整，有利于理顺上市公司架构，优化资源配置，提升公司的经营管理效率。
五、履行的审批程序
2024年11月1日，公司召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司工业操作系统业务整合、架构调整的议案》，经审核，董事会同意公
司本次内部业务整合、架构调整。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》等相关规定，本次内部整合事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
1、北京东土科技股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2024年11月1日