东华测试：第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2023-024

江苏东华测试技术股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日在公司会议室召开第五届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长刘士钢先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

全体董事一致认为公司《2023年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；一季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《江苏东华测试技术股份有限公司2023年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司实施了2022年年度权益分配，董事会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，

对2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由16.3750元/股调整为16.1980元/股，调整程序合法合规。关联董事刘士钢、王江波、熊卫华、陈立对本议案回避表决。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

（一）鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9万股限制性股票不得归属并由公司作废。

（二）根据《激励计划》的规定，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就，所有激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的69.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

综上，董事会根据《激励计划》相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为78.5万股。

关联董事刘士钢、王江波、熊卫华、陈立对本议案回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司拟申请采用以简易程序向特定对象发行A股股票，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规

定，公司董事会认真对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司2022年度股东大会已就以简易程序向特定对象发行A股股票事项做出决议和授权，公司符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见和事先认可意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会拟定本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行认购对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象范围为：

符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作

为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行底价，P

为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）发行数量

本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产

百分之二十，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过400万股（含400万股），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据公司2022年年度股东大会的授权和申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）限售期

本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

发行对象所取得股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（7）募集资金规模和用途

公司本次发行募集资金总额预计不超过人民币11,933.32万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：

单位：万元

若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根

据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（8）未分配利润安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（9）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。

公司独立董事对上述逐项表决议案发表了同意的独立意见和事先认可意见。

6、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

公司董事会结合公司具体情况，编制了《江苏东华测试技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见和事先认可意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《江苏东华测试技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资

金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏东华测试技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见和事先认可意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《江苏东华测试技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 结合公司实际情况，公司编制了《江苏东华测试技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见和事先认可意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《江苏东华测试技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见和事先认可意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

《江苏东华测试技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关填补措施，相关主体就本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见和事先认可意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。《江苏东华测试技术股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见和事先认可意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2023年5月12日14时30分采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.经与会董事签字的第五届董事会第十四次会议决议；

2.独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事先认可意见；

3.独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4.独立董事关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的专项意见。

特此公告。

江苏东华测试技术股份有限公司

董 事 会2023年4月25日