东华测试：回购报告书

证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2023-058

江苏东华测试技术股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,080万元（含），不超过人民币1,350万元（含），回购价格上限不超过人民币45元/股。按拟回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为240,000股，约占当前总股本的0.17%；按拟回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为300,000股，约占当前总股本的0.22%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际回购的为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

2、本次回购股份事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规和公司章程的规定，无需提交公司股东大会审议。

3、截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

5、相关风险提示

（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励

或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展。公司拟使用自有资金或自筹资金通过二级市场回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、拟回购方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、拟回购价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股（含，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。

在本次回购期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

本次回购方案实施期间，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、拟回购股份用途：在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。

3、拟回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例：

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,080万元（含），不超过人民币1,350万元（含），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日的实际使用资金总额为准。

按拟回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为240,000股，约占当前总股本的0.17%；按拟回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为300,000股，约占当前总股本的0.22%.

在本次回购期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，回购股份数量和占公司总股本的比例亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后可予以顺延。顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、若触发以下任一条件，则回购期限届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

4、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份（若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

5、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照本次回购资金总额上限1,350万元，回购价格上限45元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年10月24日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公

司股权结构变动情况如下：

2、按照本次回购资金总额下限1,080万元，回购价格上限45元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年10月24日）的股本结构为基数假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日，公司总资产为734,473,620.65元，归属于上市公司股东的净资产为665,456,716.56元、流动资产为567,204,277.13元，资产负债率为

9.40%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币1,350万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.84%，约占归属于上市公司股东净资产的

2.03%，约占流动资产的2.38%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为回购资金总额上限人民币1,350万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。

2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、前六个月买卖本公司股份的情况

经自查，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、增减持计划

截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事会于2023年10月20日收到公司控股股东、实际控制人、董事长刘士钢先生《关于提议江苏东华测试技术股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，董事长刘士钢先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-054）。

提议人刘士钢先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

提议人刘士钢先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）本次回购股份方案相关事宜的具体授权

1、根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

2、为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施股权激励计划或员工持股计划；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况

（一）董事会意见

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了该事项。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第十七次会议审议通过了该事项。监事会认为：本次回购公司股份的方案内容及程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规相关规定，回购方案符合公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

（三）独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律法规相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，将进一步完善公司长效激励机制，促进公司持续健康发展。

3、公司本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金，根据公司的经营、财务、研发、资金等情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。

综上，我们认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意此议案。

三、股份回购专户的开立情况

根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

四、披露前十名股东持股情况

关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年10月25日）登记在册

的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体请查看同日公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展或结果情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份用于股权激励或员工持股计划，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间

内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.第五届董事会第十八次会议决议；

2.第五届监事会第十七次会议决议；

3.独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏东华测试技术股份有限公司

董 事 会2023年11月1日