东华测试：关于转让控股子公司部分股权的公告
证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2024-053
江苏东华测试技术股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年8月16日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
2024年8月16日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的上海东昊智慧氢能科技有限公司（以下简称“东昊智慧氢能”）10%股权（对应注册资本认缴额人民币50万元，已全额实缴）转让给徐建康，股权转让价格为人民币50万元。并同意授权管理层及其转授权人士处理与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于：协商、执行、签署所有与本次交易的所有合同和文件；办理与本次交易相关的其他事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
徐建康先生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，徐建康先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司所合法持有的东昊智慧氢能10%股权（对应注册资本
认缴额人民币50万元，已全额实缴）。本次转让的股权已出资到位，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：上海东昊智慧氢能科技有限公司统一社会信用代码：91310000MAD05FT382企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2023年10月12日法定代表人：陈立注册资本：人民币500.0000万元整地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1-2层经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；电力行业高效节能技术研发；机械设备研发；新材料技术推广服务；生物质能技术服务；软件开发；软件销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）最近一年又一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,991,018.28 | 4,550,113.33 |
| 负债总额 | 0.00 | 5.66 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 4,991,018.28 | 4,550,107.67 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -10,049.70 | 113.33 |
| 净利润 | -10,049.70 | 107.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,095.05 | 0.00 |
注：以上2023年年度数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年半年度数据未经审计。
（3）本次股权转让前后的股权结构
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 江苏东华测试技术股份有限公司 | 255 | 51% | 江苏东华测试技术股份有限公司 | 205 | 41％ |
| 尤思明 | 145 | 29% | 尤思明 | 130 | 26% |
| 陈铭 | 75 | 15% | 徐建康 | 80 | 16% |
| 闻煜东 | 25 | 5% | 陈铭 | 60 | 12% |
| —— | —— | —— | 闻煜东 | 25 | 5% |
| 合计 | 500 | 100% | 合计 | 500 | 100% |
注：本次股权转让，股东尤思明、陈铭拟分别将所持有的东昊智慧氢能3%股权（对应注册资本认缴额人民币15万元，均已全额实缴）转让给徐建康，股权转让价格均为人民币15万元。
（4）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，东昊智慧氢能不属于失信被执行人。
（5）其他相关说明
截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
本次股权转让，公司将与股东尤思明签署一致行动人协议。股东尤思明同意在其作为公司股东期间，以东华测试意见作为一致行动的意见，在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示，以巩固东华测试控制地位。故本次交易完成后，东昊智慧氢能仍纳入公司合并报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司和徐建康双方协商，东昊智慧氢能10%股权（对应注册资本认缴额人民币50万元，已全额实缴）转让价格为50万元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
出让方：
甲方：江苏东华测试技术股份有限公司
乙方：尤思明
丙方：陈铭
受让方：
丁方：徐建康
（一）股权转让标的和转让价格
甲方将所持有标的公司10%股权作价50万元人民币转让给丁方；乙方将所持有标的公司3%股权作价15万元人民币转让给丁方；丙方将所持有标的公司3%股权作价15万元人民币转让给丁方。
（二）股权转让价款支付安排
受让方应于本协议签订之日起 一个月 内，向出让方付清全部股权转让价款。
（三）交割
协议各方确认：本次股权转让完成市场监督管理机构备案（变更）登记之日为交割日。
（四）生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易符合公司长远战略规划，同时也有利于推动东昊智慧氢能的业务可持续独立发展。
本次交易完成后，东昊智慧氢能仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、其他事项
公司董事会将积极关注本次转让控股子公司部分股权的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董 事 会2024年8月20日