楚天科技：关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2023-038

楚天科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限

制性股票第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、首次授予本次符合归属条件的激励对象521人，部分预留授予本次符合归属条件的激励对象23人，因5名激励对象在首次及预留部分均有授予，故本次符合归属条件的激励对象共539人。

2、限制性股票首次授予部分拟归属数量：1160.6万股，占目前公司总股本的2.02%；限制性股票部分预留授予拟归属数量：25.4万股，占目前公司总股本的0.04%；合计拟归属1186万股占目前公司总股本的2.06%。

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

4、归属价格：9.88元/股（调整后）。

楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）于2023年4月23日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，将为激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜，现将相关情况公告如下：

一、本次激励计划简述已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

公司《激励计划（草案）》及其摘要已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：（第二类限制性股票）；

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、限制性股票数量：3300万股

4、限制性股票数量归属价格：10.00元/股（调整前）

5、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。

6、限制性股票的有效期、归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求首次及预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

（3）额外限售期

①除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

7、限制性股票归属条件

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

（2）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为2022-2024年3个

会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：

注：①上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

②上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③上述“累计”系指前一对应考核年度业绩目标达到指标后，盈余超出部分累计至下一考核年度。例如：假设2022年净利润增长率超过20%，则该超过20%的部分与2023年实际完成净利润累计作为2023年的业绩考核。若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2021年12月10日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。

2、2021年12月12日至2021年12月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021年12月23日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年1月5日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由3,300万股调整为3,291万股，激励对象人数由556人调整为553人。确定2022年1月5日为首次授予日，授予553名激励对象3,026万股限制性股票；2022年1月5日为预留授予日，授予23名激励对象

63.50万股限制性股票。公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议审议的相关

事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2022年12月26日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

6、2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2022年12月26日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

因公司实施权益分派，2022年度向全体股东每10股1.200000元人民币现金（含税）。则前述第二类限制性股票授予价格由10.00元/股相应调整为9.88元/股。

2、2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中31名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计

117.5万股由公司作废。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中4名激励对象2022年度个人层面考核等级为“B”，第一批次获授份额均不能全额归属；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”第一批次获授份额均不能归属。上述5名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2.8万股不得归属并由公司作废。合计作废120.3万股已授予尚未归属的限制性股票。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归属期归属条件已成就的说明

（一）董事会关于2021限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归属期归属条件已成就的审议情况

2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据2021年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的539名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）关于2021限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归属期的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予部分的授予日为2022年1月5日，第一个等待期将于2023年7月4日届满。因此，本次激励计划第一个归属期为2023年7月5日至2024年7月5日。

（三）限制性股票第一个归属期归属条件已成就情况说明

经审计，2022年度，公司合并报表营业收入644,555.13万元，2022年营业收入增长率

22.54%

；公司合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为53,738.32万元，股权激励费用为9,420.95万元，剔除股权激励费用影响后的净利润为61,234.51万元,2022年净利润增长率为

19.21%

，营业收入达到了业绩指标的考核要求，满足归属条件。达到了业绩指标的考核要求，满足归属条件。

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分相应的第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。

三、本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量

（一）首次授予部分

1、归属人数：521人；

2、归属的限制性股票数量：1160.6万股；

3、授予价格：9.88元/股（调整后）；

4、本次限制性股票归属具体情况如下：

注：首次授予部分31人离职，1人绩效不达标不能授予，故可授予人数为521人。

（二）预留授予部分

1、归属人数：23人；

2、归属的限制性股票数量：25.4万股；

3、授予价格：9.88元/股（调整后）；

4、本次限制性股票归属具体情况如下：

四、独立董事独立意见

经审核，独立董事认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的539名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1186万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的539名激励对象归属

1186万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

七、法律意见书的结论意见

1、公司本次归属及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司本次激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、楚天科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、楚天科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

特此公告。

楚天科技股份有限公司董事会

2023年4月24日