楚天科技：2022年度监事会工作报告
证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2023-034号
楚天科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年度，楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求，全体监事依法列席了所有的董事会会议和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、2022年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 第四届监事会第二十三次会议 | 2022年1月5日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 3、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》 4、《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》 5、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 6、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 第四届监事会第二十四次会议 | 2022年4月21日 | 1、《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 5、《关于2022年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》 6、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》 7、《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信及公司提供担保的议案》 |
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 9、《关于公司<未来三年（2023 年-2025年）股东分红回报规划>的议案》 10、《关于新增、修改营业范围及修改<公司章程>的议案》 11、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 12、《关于业绩承诺实现情况的议案》 13、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》 14、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |||
| 3 | 第五届监事会第一次会议 | 2022年5月13日 | 《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 4 | 第五届监事会第二次会议 | 2022年7月9日 | 1、《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》； 2、《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》； 3、《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》； 4、《关于公司本次发行股份购买资产交易不构成重大资产重组和关联交易的议案》； 5、《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》； 10、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定不得参与上市公司本次交易情形的议案》； 11、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》； 12、《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》； 13、《关于公司与交易对方签署<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架性协议>的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》； 15、《关于本次交易暂不提交股东大会进行审议的议案》； 16、《关于公司与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。 |
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 5 | 第五届监事会第三次会议 | 2022年8月2日 | 《关于设立楚天长兴精密制造（长沙）有限公司暨关联交易的议案》 |
| 6 | 第五届监事会第四次会议 | 2022年8月26日 | 1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 3、《关于控股子公司新增银行授信及公司提供担保的议案》。 |
| 7 | 第五届监事会第五次会议 | 2022年9月22日 | 1、《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》； 2、《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》； 3、《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》； 4、《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》； 5、《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》； 6、《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 7、《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》； 10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》； 11、《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》； 12、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》； 13、《关于签署附条件生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》； 14、《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》； 15、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》； 16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 17、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 18、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高管承诺的议案》； 19、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》； 20、《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案》。 |
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 8 | 第五届监事会第六次会议 | 2022年10月24日 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 9 | 第五届监事会第七次会议 | 2022年11月1日 | 1、《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于公司签署发行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》 3、《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案》 |
| 10 | 第五届监事会第八次会议 | 2022年12月26日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见报告期内，监事会按照《公司章程》等相关规定，对公司依法运作、财务状况、募集资金的使用、内部控制等事项进行了监督与核查,对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作、内部控制体系情况
2022年，监事会列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（二）检查公司财务的情况
监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金
使用管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
报告期内，本公司的对外担保均为对全资子公司、控股子公司的担保。公司无逾期的对外担保事项。不存在为控股股东及其他关联方或个人提供担保的情形。
（五）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、监事会2023年工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，促进公司规范运作。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，维护公司和股权的权益。
（四）加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督、检查力度。保证资金合规地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。
特此公告。
楚天科技股份有限公司监事会
2023年 4月24日