楚天科技：国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产会后事项的承诺函
国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产
会后事项的承诺函楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”或“公司”） 发行股份购买资产已于 2023 年 3 月 27日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审核。国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，对楚天科技发行股份购买资产项目自通过深交所并购重组审核委员会审议之日（2023 年 3月 27 日）至本承诺函出具日的相关会后事项具体说明如下：
一、发行人主要经营数据情况
发行人于2023年4月25日披露了《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》，主要经营数据如下：
（一）2022年度
单位：元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 6,445,551,305.55 | 5,259,872,952.12 | 22.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 567,448,293.44 | 566,411,325.53 | 0.18% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 537,383,175.93 | 513,656,071.89 | 4.62% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9868 | 1.0114 | -2.43% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9705 | 1.0056 | -3.49% |
| 资产总额（元） | 11,047,510,883.18 | 9,948,262,017.87 | 11.05% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,213,855,139.42 | 3,592,518,972.79 | 17.30% |
（二）2023年第一季度
单位：元
| 项目 | 2023年1-3月/2023年3月31日 | 2022年1-3月/2022年12月31日 | 本季度比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 1,553,392,936.78 | 1,368,752,288.89 | 13.49% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 133,378,983.03 | 128,424,707.39 | 3.86% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 142,321,150.84 | 137,285,211.11 | 3.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2319 | 0.2233 | 3.85% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2264 | 0.2204 | 2.72% |
| 总资产（元） | 10,816,725,455.99 | 11,047,510,883.18 | -2.09% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 4,365,776,962.67 | 4,213,855,139.42 | 3.61% |
因此，发行人未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）等重大不利变化情形。发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。
二、国金证券对会后事项的具体说明及承诺
国金证券作为本次发行的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规定，对发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日（2023 年 3 月 27日）至本承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行及投资者做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，不存在影响启动本次发行的重大事项。具体情况说明如下：
1、发行人审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020、2021、2022 年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。
2、独立财务顾问国金证券出具的专项说明和律师湖南启元律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，本项目原经办律师为刘中明、文立冰及何金屏三人中何金屏从事务所离职，将由经办律师刘中明、文立冰继续完成本项目的相关工作。湖南启元律师事务所出具承诺，对上述变更前的相关文件认可并承担法律责任。
除上述情况外，发行人聘请的独立财务顾问国金证券及财务顾问主办人、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所湖南启元律师事务所及其经办律师、评估机构北京亚超资产评估有限公司及签字资产评估师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的情形。发行人利润分配方案已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体利润分配方案如下：
以公司 2022 年 12 月 31 日575,052,984 股总股本数为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金红利57,505,298.4 元（含税）。
若自本分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将按照“每股派发现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本
比例固定不变”的原则，即保持每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）不变，相应调整现金红利总额。
本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，与公司实际情况相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司的经营成果，该利润分配方案合法、合规、合理。该方案尚需经 2022 年年度股东大会审议表决。
21、标的资产未出现重大不利变化。
综上所述，发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出具之日，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7号》等文件规定的可能影响本次发行的应予披露而未披露的重大会后事项，也不存在影响本次发行的其他有关事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产会后事项的承诺函》之签字盖章页）
国金证券股份有限公司
2023年5月5日
| 项目主办人： | ||||
| 彭万林 | 李伟 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 冉 云 |