楚天科技：国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)

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国金证券股份有限公司

关于楚天科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

2023年9月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本证券发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中含义相同。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、保荐机构项目人员情况 ...... 5

二、发行人基本情况 ...... 5

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 11

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 11

三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 11

四、发行人存在的主要风险 ...... 23

五、发行人的发展前景 ...... 31

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释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

本保荐机构指定李伟为本次发行的项目协办人。李伟在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、其他项目组成员

郑玥祥、高玉昕、李江水、夏晶晶

二、发行人基本情况

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至2023年6月30日，本保荐机构截资管账户持有发行人股票共0股，自营账户持有发行人股票共0股,股转做市账户持有发行人股票共0股,国债期货做市账户持有发行人股票共0股。

除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或

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利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

1、2017年7月19日，中国证监会出具《关于核准楚天科技股份有限公司非公发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号），同意发行人非公开发行股票。国金证券为该项目保荐机构及主承销商。

2、2020年9月30日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]2486号），同意发行人发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金。国金证券为该项目独立财务顾问。

3、2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796号），同意发行人发行股份购买资产。国金证券为该项目独立财务顾问。

4、发行人聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商。

截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

楚天科技股份有限公司（下称“楚天科技”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出王添进、王蔚、刘强进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审

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阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

楚天科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于2023年6月16日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了楚天科技向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对楚天科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为楚天科技具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，楚天科技拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。

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五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为楚天科技已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐楚天科技向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次证券发行经楚天科技第五届董事会第十一次次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

发行人召开的第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照

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《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,053.38万元、56,641.13万元和56,744.83万元，平均可分配利润为44,479.78万元。

参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）持续经营能力

发行人主营业务系医药装备及其整体技术解决方案；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装

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备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列，公司产品拥有良好的发展前景，公司具备持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（5）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

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和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了众环审字（2021）1100042号、众环审字（2022）1110075号和众环审字（2023）1100090号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形

截至本报告出具日，公司不存在下列情形：

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1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

（1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金项目，本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势和满足自身业务发展需要，进行产品线拓展及升级，对公司实现可持续发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,053.38万元、56,641.13万元和56,744.83万元，平均可分配利润为44,479.78万元。

参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

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2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为58.39%、63.00%、61.11%和58.79%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,690.54万元、160,094.04万元、2,479.85万元和-18,480.05万元，2022年度及2023年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系受到部分地区跨区域流动受影响，部分客户投产受阻，销售回款有所放缓。其中2022年度，为应对全球供应链紧张的局势，对关键物料大量备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加较多。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

截至本报告出具日，公司不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。

（1）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

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（2）债券面值

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（3）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

①初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

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②转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行

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前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

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算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（9）转股价格向下修正条款

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

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②修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

公司本次向不特定对象发行可转债募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

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（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经核查，截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

2、募集资金用于补流还贷“主要投向主业”的理解与适用

发行人本次可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），其中用于非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）出口业务风险

报告期各期，公司境外销售收入分别为159,309.26万元、180,346.11万元、162,603.73万元和78,933.81万元，占营业收入比重分别为44.55%、34.29%、

25.23%和23.52%，产品外销比重较高。公司境外销售业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为696.21万元、385.60万元、-461.23万元和1,573.00万元。若未来发生对外贸易政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素，可能对公司生产经营造成不利影响。

（2）原材料价格波动风险

报告期各期，公司原材料成本占营业成本比例均达到70%以上，占比较高。公司生产经营所需的主要原材料主要有泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材等，其采购价格受随着钢、铁、铝等大宗商品的市场价格而波动，大宗商品

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价格受现货市场、期货市场、国家汇率、国家战略、国家间竞争等多种因素影响而不断发生变动。如果原材料价格大幅上涨，公司不能通过有效措施降低成本或提高销售价格，则将对公司盈利产生不利影响。

（3）环保风险

公司所处的制药设备行业在生产过程中会产生废水、废气以及固体废弃物，公司对废水、废气和固体废弃物均严格按照排放标准进行达标排放和无害化处理，在报告期内未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到重大处罚。但随着国家对企业环保要求的日益提升，未来公司面临的污染物排放标准可能会日益严格。若未来国家环保标准进一步提高，公司需对生产设备进行更新改造，公司用于环保方面的支出可能会进一步上升，进而对公司经营业绩产生一定的影响。

2、财务风险

（1）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为357,621.34万元、525,987.30万元、644,555.13万元和335,635.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,168.56万元、51,365.61万元、53,738.32万元和26,848.87万元。尽管公司近些年营业收入呈持续上升趋势，但公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来经营过程中市场竞争加剧、行业政策发生重大变化、下游客户需求出现重大调整等情况，公司将面临经营业绩波动的风险。

（2）商誉、无形资产减值风险

公司由于前期收购Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院等公司形成了一定的商誉金额。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为84,304.26万元、85,040.39万元、86,721.54万元和90,271.29万元，占总资产的比例分别为12.21%、

8.55%、7.85%和8.06%。同时，收购Romaco公司时将Romaco公司的客户关系确认为无形资产，报告期末客户关系的账面价值为35,653.93万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，上

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述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（3）存货风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为137,390.32万元、293,978.02万元、328,597.98万元和322,112.48万元，占流动资产的比例分别为35.42%、44.83%、

47.82%和48.60%，公司存货规模较大主要系公司为制药装备企业，对于定制化且需要安装调试的设备，从生产、交付到最终验收的周期相对较长所致。如果未来市场环境发生不利变化、客户订单未来无法执行或发生延迟验收等情况，公司的资金周转速度和资金使用效率将受到影响，同时公司也将面临存货滞压和存货跌价的风险。

（4）应收账款增长及发生坏账的风险

报告期内，发行人应收账款、合同资产金额随着营业收入的增加不断增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为76,917.41万元、71,168.12万元、94,720.77万元和110,115.04万元，合同资产账面价值为33,933.87万元、54,609.53万元、84,436.81万元、91,008.89万元，金额较大。如果公司不能持续有效控制应收账款及合同资产，或者客户经营状况发生重大不利变化，不能及时收回账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司经营业绩的持续增长造成不利影响。

（5）经营性现金流风险

报告期各期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为92,690.54万元、160,094.04万元、2,479.85万元和-18,480.05万元，同期归属于母公司的净利润分别为20,053.38万元、56,641.13万元、56,744.83万元和26,705.56万元。公司经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异，主要系公司经营性应收、应付项目及存货的变动所致，如果公司经营规模扩张与经营性现金流不匹配，公司现金流状况可能存在不利变化，制约公司业务规模的持续增长。

3、技术风险

（1）新产品开发的风险

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公司所处行业为制药专用设备，与下游医药制造行业市场需求息息相关，公司需要配合制药技术的更新换代和提升而不断进行新产品的开发。新产品从技术研发、产品设计、设备装配到满足客户需求存在一定周期，而且研发过程受研发人员素质、行业及专业储备、技术人员培养和团队目标管理等多方因素影响。尽管公司历来重视技术研发的投入并已经形成了较为成熟的技术创新机制，如果公司不能持续正确把握新技术的发展趋势，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本，公司依然存在新产品开发失败的风险。

（2）核心技术人员流失的风险

公司所处行业为为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。目前，公司与主要技术人员均签订了保密协议和竞业禁止协议，但公司仍面临着核心团队成员出现流失、核心技术失密等风险。如果公司不能有效避免核心技术人员流失，可能对公司持续保持创新能力和市场竞争优势产生不利影响。

4、募集资金投资项目实施的风险

（1）新增产能无法充分消化的风险

公司本次募集资金投资项目之一为生物工程一期建设项目，涉及建设大规模生物反应器及配液系统产线扩张。本次生物工程一期建设项目达产后正常年收入为11亿元，预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入实施后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致不锈钢生物反应器及配液系统需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，同时由于生物工程在手订单的相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系，倘若未来订单增长不及预期，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）研发失败的风险

本次募投项目中医药装备与材料技术研究中心建成后将投用于生化技术研究、材料研究和制剂技术研究。研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败，如果前述因素发生

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不利变化，公司将面临研发失败的风险，而相关研发投入都将转为成本费用，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）募投项目毛利率及效益不达预期的风险

公司对本次募投项目效益进行测算时，生产期平均毛利率为39.16%，高于2020-2022年度公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率算术平均值

36.55%、33.28%。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率及效益不达预期的风险。

（4）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。根据测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧及摊销占预计营业收入的比例在0.32%-1.06%之间，占预计净利润的比例在3.09%-12.25%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。

尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

（5）短期内净资产收益率下降的风险

报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为6.83%、16.86%、14.64%和

6.14%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在项目建成投产后才能逐步达到预计的收益水平，短期内公司净资产收益率存在下降的风险。

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（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动及经营环境变化风险

公司产品销售受下游医药制造行业的影响较大。随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，医药制造行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，监管政策的调整将对医药制造行业长期发展和竞争格局产生重大影响，进而影响制药企业对于制药装备的需求。如果公司在经营战略上不能及时调整，顺应行业的政策和法规的变化，可能对生产经营产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司所处的制药装备行业竞争主体数量较多，市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈，中高端制药设备领域国外竞争对手仍具有较高认可度。随着市场竞争的不断加剧，如果公司不能充分利用自身优势持续创新、持续提升核心竞争力、扩大业务规模，公司将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

3、行业技术更新较快的风险

公司所处的制药装备行业具有技术更新迭代较快的特点，在国家政策的导向和鼓励下，行业面临向创新驱动转型，向制药设备自动化、数字化和智能化的方向发展。如果公司不能准确把握行业技术发展趋势，及时进行技术研发和产品创新，无法持续在技术上取得突破，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。

4、国际市场风险

为满足公司长期战略发展的需求，公司在多个国家或地区设立了子公司，并于2020年收购境外子公司Romaco公司。如果海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等发生不利变化，将会影响公司在这些国家和地区的业务，对公司业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、与本次可转换公司债券相关的风险

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（1）可转债投资价值波动的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

（3）本次可转债本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，进而公司的财务状况、资金实力或将恶化，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易

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日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

（5）提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（6）转股后摊薄即期回报的风险

本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（7）可转债未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

（8）信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券由联合评级进行评级，主体信用评级为AA，债项信用评级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

2、股票价格波动风险

本次发行对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而可能会影响公司股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类

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重大突发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票面临价格波动的风险。

公司会严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出合理的投资决策。

五、发行人的发展前景

发行人自2014年上市以来，先后并购、成立了，楚天华通、四川医药设计院、楚天飞云、Romaco公司、楚天机器人、楚天华兴、楚天源创、楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天长兴等企业。公司从原有的单一产品线，转为了集医药设计、验证、水处理、生物工程、一次性耗材及工艺、智能无菌分装、智能后包装等多产品链的设备与工艺服务提供平台。公司由“单一赛道”转向“赛场”发展，有效的平滑各产品线增长波动。

近年来，无菌分装与智能后包装产品在疫苗及高端生物药领域得到广泛运用，且客户运用口碑良好。公司产品在性能、质量等方面得到了验证，与国际高端设备同台竞争。同时，近两年国内对供应链自主可控的重视，公司产品在多领域得到了广泛运用，运用场景拓展进一步促进了公司产能质量与性能的提升。报告期内，公司设立了楚天思为康，主营业务为全自动化细胞处理系统及相关设备、耗材及服务，布局细胞治疗领域。楚天思优特一期2亿产能厂房已建成并完成验证，并取得了部分订单，为后续的销售与交付提供了强有力支撑。楚天微球产品实现了订单的零突破，相关产能正在进行中，为后续填料耗材等相关产品的推广提供了基础。

报告期内，公司国际销售与服务体系人员快速扩充，在十多个重点国家和地区建立了本土化的销售与服务网点。未来几年，还将促使更多的境外销售与服务网点落地，拓展国际业务本土化战略。同时，近年来公司产品在高端市场的广泛运用，也为公司产品的海外拓展提供了坚实的基础，预计未来公司国际市场份额将得到逐年提升。

在技术研发方面，发行人十分重视研发投入。2022年公司在苏州设立了研究院，吸纳生物类相关专业高端人才，进一步扩充了公司研发队伍及研发实力。

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截止2023年6月30日，发行人及其境内主要控股子公司拥有的有效专利共计3,014项，其中发明专利509项，技术优势明显。综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的核心竞争优势。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，在行业内具备较强的技术及研发优势，在管理创新、技术创新方面成果显著。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，符合发行人长期发展战略，有助于公司竞争力的进一步提升。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 2023年9月20日

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附件一

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权郭丽敏、尹百宽担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为李伟。

特此授权。

国金证券股份有限公司（公章）

2023年9月20日