楚天科技：董事会战略委员会议事规则
为建立、完善楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，公司董事会特设立战略委员会。为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会的提案需提交董事会审议决定。
战略委员会成员为单数且不得少于三人。战略委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，由董事会选举产生。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作，当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。
战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。除非出现《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，委员不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。
《公司法》《公司章程》关于董事资格及义务规定适用于战略委员会委员。
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
战略委员会根据需要召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
经两名及半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意，临时委员会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开委员会会议的，可以随时随地通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期；
战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
战略委员会委员应当积极参加并亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 战略委员会会议，必要时可邀请公司监事及高级管理人员列席会议。 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。 战略委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。
本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。本议事规则经董事会审议通过后生效。 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。本议事规则由公司董事会负责制定、解释和修订。