楚天科技：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

债券简称：楚天转债债券代码：123240.SZ

国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）

发行人楚天科技股份有限公司

（湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路

号）

债券受托管理人

（住所：成都市青羊区东城根上街

号）

2026年6月

声明根据《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则（2023年修订）》、交易所关于定期受托管理事务报告的规定要求，以及相关债券受托管理协议、募集说明书等相关约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一章本次可转债基本情况 ...... 5

一、核准文件及核准规模 ...... 5

二、本次可转债的基本条款 ...... 5

（一）发行证券的种类 ...... 5

（二）发行规模 ...... 5

（三）票面金额和发行价格 ...... 5

（四）债券期限 ...... 5

（五）票面利率 ...... 6

（六）还本付息的期限和方式 ...... 6

（七）转股期限 ...... 7

（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 ...... 7

（九）转股价格向下修正条款 ...... 8

（十）转股价格不得向上修正 ...... 9

（十一）转股股数的确定方式 ...... 9

（十二）赎回条款 ...... 9

（十三）回售条款 ...... 10

（十四）转股年度有关股利的归属 ...... 11

（十五）发行时间、发行对象及发行方式 ...... 11

（十六）本次可转债的受托管理人 ...... 13

（十七）债券持有人会议相关事项 ...... 14

（十八）违约责任及争议解决机制 ...... 15

（十九）本次募集资金用途 ...... 15

（二十）评级事项 ...... 16

（二十一）担保事项 ...... 16

（二十二）募集资金存管 ...... 16

第二章受托管理人履行职责情况 ...... 17

一、临时受托管理事务报告出具情况 ...... 17

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 ...... 17

第三章发行人经营与财务状况 ...... 18

一、发行人基本情况 ...... 18

二、发行人2025年度经营情况 ...... 18

（一）公司业务情况 ...... 18

（二）公司主要经营情况 ...... 19

三、发行人2025年度财务情况 ...... 20

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 21

一、募集资金使用及结余情况 ...... 21

第五章内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 22

第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 23

一、发行人偿债保障措施 ...... 23

二、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 23

三、本息偿付情况 ...... 23

第七章债券持有人会议召开情况 ...... 25

第八章本期可转债跟踪评级情况 ...... 26

第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 27

一、是否发生债券受托管理协议第3.6条约定的重大事项....................27

（一）受托管理协议约定情况 ...... 27

（二）报告期内的重大事项 ...... 28

第一章本次可转债基本情况

一、核准文件及核准规模本次发行已经楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）2023年3月20日召开的第五届董事会第十一次会议、2023年5月22日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议、2024年1月26日召开的第五届董事会第二十次会议以及2023年6月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年12月，经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）同意，发行人获准向不特定对象发行不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。

二、本次可转债的基本条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自2024年1月31日至2030年1月30日。

（五）票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年2月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年8月6日至2030年1月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.00元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股价格不得向上修正公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（十一）转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行时间、发行对象及发行方式

1、发行时间本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年1月31日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的楚天转债数量为其在股权登记日（2024年1月30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售

1.6940元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016940张可转债。

发行人现有A股股本590,302,374股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的A股股本为590,302,374股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,722张，约占本次发行的可转债总额的

99.9972%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380358”，配售简称为“楚天配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“楚天科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效

申购量获配楚天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370358”，申购简称为“楚天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（十六）本次可转债的受托管理人

公司聘任国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国金证券股份有限公司的监督。在本次可转债存续期内，国金证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托

管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。

（十七）债券持有人会议相关事项在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）拟修改债券持有人会议规则；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十八）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形在本期可转债存续期内，以下任一事件均构成违约事件：

（1）本次可转债到期时，公司未能偿付应付本金；

（2）公司未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、争议解决机制

本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十九）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：

本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二十）评级事项

发行人已聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十一）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十二）募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

第二章受托管理人履行职责情况国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的相关约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国金证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国金证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

一、临时受托管理事务报告出具情况

报告期内，楚天转债未发生需要出具临时受托管理事务报告的事项，国金证券作为受托管理人未出具临时受托管理事务报告。

二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明

受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形。

第三章发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况中文名称：楚天科技股份有限公司办公地址：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路

号法定代表人：唐岳经营范围：许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒器械销售；特种设备制造；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口；特种设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人2025年度经营情况

（一）公司业务情况公司主要产品横跨生物药、原料药、中成药、化学药等全领域。主要业务涵盖制药用水、生物工程（含不锈钢及一次性整体解决方案）、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务等板块，具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。

主要控股子公司业务包括德国ROMACO集团（固体制剂整体解决方案）、楚天华通（制药用水）、四川省医药设计院（医药工程咨询与设计）、楚天智能机

器人（医药生产机器人）、楚天源创（生物药设备）、楚天思优特（一次性技术产品）、楚天微球（微球）、楚天思为康（细胞处理系统）、楚天长兴（精密制造）、楚天飞云（硬胶囊填充及高纯制氮机）、楚天净邦（净化工程）、楚天派特（多肽合成系统）、楚天新材料（陶瓷泵设备）、楚天博源（粉固体连续化生产）。在“一纵一横一平台”产品布局下，公司致力于在横向上搭建涵盖主要药物制剂设备的全产品链，纵向上实现针剂药物生产装备的全产业链贯通，成为医药工业生产

4.0智慧工厂解决方案的提供者。

（二）公司主要经营情况面对国内国际经营环境的复杂多变，公司适当调整经营策略，2025年度，公司实现营业收入576,318.04万元，较上年同期略下降

1.14%；实现归母净利润25,465.02万元，较上年同期增长

156.26%。公司实现扣非归母净利润15,298.49万元，较上年同期增长131.03%。业绩大幅增长，主要原因系：

1、报告期内，国际方面，公司持续加大国际市场拓展力度，提升国际销售业务在公司整体业务占比，报告期内已见成效，国际营业收入为248,517.19万元，较上年同期增长16.21%，其中美洲地区36,695.69万元，较上年同期增长49.59%，亚洲地区（不含中国）102,441.36万元，较上年同期增长

15.57%，其他地区21,220.02万元，较上年同期增长102.40%。国内方面，公司为提升订单质量的同时权衡市场占有率，一方面公司对部分产品销售价格进行了适当调整，另一方面，放弃了部分低毛利订单，公司的订单质量明显提升。

、2025年公司综合毛利率为

32.23%，较上年提升

6.29个百分点。其中无菌制剂解决方案及单机毛利率39.35%，较上年提升9.87个百分点，检测包装解决方案及单机毛利率

35.13%，较上年提升

个百分点，生物工程解决方案及单机毛利率20.29%，较上年提升3.87个百分点。

3、报告期，公司期间费用163,289.69万元，下降9.54%，其中，管理费用47,199.90万元，较上年下降

8.57%，研发费用48,479.61万元，较上年下降

22.49%，主要原因系自2024年下半年以来，全公司管理优化，并通过体系结构升级、数字化平台赋能及资源配置效率提升，提升人效比，严控成本费用，薪酬成本、办公费、业务招待费、差旅费、设计费等均较上年同期有所下降。

2025年经营活动产生的现金流量净额为77,892.79万元，较上年增加65,658.61万元，同比增长

536.68%。主要系：（

）报告期内，公司一方面控制存货规模，优化生产计划加速存货周转，同时优化供应链采购，致使采购支付下降，购买商品、接受劳务支付的现金流较上年减少51,412.18万元，下降

11.50%。

（2）自2024年下半年以来，公司持续推进管理优化，提高人效比，并开展了一系列精细化管理措施，严格把控成本费用，致使支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少38,362.78万元，下降20.31%，支付其他与经营活动有关的现金较上年下降15,999.46万元，下降27.91%。

三、发行人2025年度财务情况

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查

情况

一、募集资金使用及结余情况

截止2025年12月31日，公司2025年使用可转债募集资金人民币33,751,020.87元,具体变动情况如下：

注1：截止2025年12月31日，募集资金购买理财的部分剩余52,000万元未赎回，其中，招商银行理财资金14,000万元，光大银行理财资金8,000万元，中国银行理财资金10,000万元，中国工商银行理财资金10,000万元，中信银行理财资金10,000万元。注2：公司2024-2025年开立中信银行股份有限公司宁乡支行账户(账号：

8111601011900711082)、中国光大银行股份有限公司宁乡支行账户(账号：

79120180803308226)、招商银行股份有限公司宁乡支行账户（账号：731902758310000)、中国银行股份有限公司宁乡支行(账号：580781338153)和中国工商银行股份有限公司宁乡支行（账号：1901026719100080484)，以上5个账户专用于购买理财产品。

二、募集资金专项账户运作情况与核查情况

截至2025年12月31日，相关募集资金专户情况如下：

截至2025年12月31日，发行人募集资金账户运作正常，不存在异常情况。

第五章内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

本次可转债无担保，发行人未采取内外部增信措施。

第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的

本息偿付情况

一、发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

三、本息偿付情况

2024年内无付息情况。

2025年2月5日，公司对截至2025年1月27日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“楚天转债”持有人，每

张“楚天转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币

3.00元（含税）。本次付息期间计息期间为2024年1月31日至2025年1月30日，票面利率为

0.30%。

2025年

月

日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回楚天转债的议案》。截至赎回登记日（2025年12月19日）收市后，“楚天转债”尚有16,780.00张未转股，即本次赎回可转债数量为16,780.00张。赎回价格为100.45元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.5%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国结算深圳分公司核准的价格为准。本次共计支付赎回款1,685,551.00元（不含赎回手续费）。本次赎回为全部赎回，赎回完成后，将无“楚

天转债”继续流通或交易，“楚天转债”因不再具备上市条件而需摘牌。自2025年

月

日起，公司发行的“楚天转债”（债券代码：

123240）在深交所摘牌。

第七章债券持有人会议召开情况报告期内，“楚天转债”未召开债券持有人会议。

第八章本期可转债跟踪评级情况2024年6月24日，联合资信评估股份有限公司出具了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4287号）跟踪评级结果为：联合资信评估股份有限公司通过对楚天科技股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持楚天科技股份有限公司主体长期信用等级为AA，维持“楚天转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。

2025年6月24日，联合资信评估股份有限公司出具了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合〔2025〕5123号）跟踪评级结果为：联合资信评估股份有限公司通过对楚天科技股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持楚天科技股份有限公司主体长期信用等级为AA，维持“楚天转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。

2025年

月

日，联合资信评估股份有限公司出具了《联合资信评估股份有限公司关于终止楚天科技股份有限公司主体及相关债项信用评级的公告》：

“根据公司2025年

月

日披露的《楚天科技股份有限公司关于楚天转债摘牌的公告》，“楚天转债”在存续期内提前赎回全部可转债，将于2025年12月

日在深圳证券交易所摘牌。截至2025年

月

日，“楚天转债”已完成全部赎回的本息兑付，并于深圳证券交易所摘牌。根据有关法规、监管规定、自律规则及联合资信《终止评级制度》，自本公告发布之日起，联合资信终止对公司及“楚天转债”的信用评级，并将不再更新公司及上述债项的评级结果。”

第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.6条约定的重大事项

（一）受托管理协议约定情况根据发行人与国金证券签署的《受托管理协议》规定：

“债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体评级发生变化；

（三）债券信用评级发生变化；

（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（五）发行人名称变更；

（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约；

（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；

（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻；

（十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十九）本次可转债的中介机构发生变更；

（二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；

（二十一）发行人拟变更募集说明书的约定；

（二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。”

（二）报告期内的重大事项

自2025年

月

日至2025年

月

日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“楚天转债”当期转股价格8.00元/股的130%（含130%，即10.40元/股）。根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“楚天转债”有条件赎回条款，公司董事会决定按照债

券面值（100元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部未转股的“楚天转债”。2025年

月

日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回楚天转债的议案》。

根据中国结算提供的数据，截至赎回登记日（2025年

月

日）收市后，“楚天转债”尚有16,780.00张未转股，即本次赎回可转债数量为16,780.00张。赎回价格为

100.45元/张（含当期应计利息，当期年利率为

0.5%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国结算深圳分公司核准的价格为准。本次共计支付赎回款1,685,551.00元（不含赎回手续费）。

本次赎回为全部赎回，赎回完成后，将无“楚天转债”继续流通或交易，“楚天转债”因不再具备上市条件而需摘牌。自2025年

月

日起，公司发行的“楚天转债”（债券代码：123240）在深交所摘牌。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

国金证券股份有限公司2026年

月

日