炬华科技：关于全资子公司增资扩股的公告

证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2024-065

杭州炬华科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）于2024年10月22日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次增资概述

上海纳宇电气有限公司（以下简称“纳宇电气”）系公司的全资子公司，为了推进纳宇电气业务发展，进一步提升组织活力和竞争能力，充分调动管理层及员工的积极性，促进管理层与公司共同成长和发展，纳宇电气拟通过增资扩股的方式引入投资（以下简称“本次增资”）。

本次认缴纳宇电气新增注册资本400万元，认购价不超过人民币1,640万元（溢价部分计入资本公积），公司放弃本次增资优先权。本次增资完成后，纳宇电气注册资本将由6,000万元人民币增加至6,400万元人民币，公司持有纳宇电气的股权比例将由100%变更为93.75%，公司仍为纳宇电气的控股股东，纳宇电气仍纳入公司合并报表范围。

本次增资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、增资方基本情况

与公司关联关系说明：以上增资方均非公司的董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：上海纳宇电气有限公司公司住所：上海市闵行区春常路18号1幢3层X6室统一社会信用代码：91310114671148903T法定代表人：刘锦泽注册资本： 6,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008年1月28日经营范围：一般项目：电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；照明器具销售；软件开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；互联网数据服务；大数据服务；合同能源管理；节能管理服务；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；电动汽车充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。最近一年一期主要财务数据：

单位：人民币元

纳宇电气不是失信被执行人。

四、本次增资协议的主要内容

甲方：

乙方：上海纳宇电气有限公司（以下简称“公司”）注册地址：上海市闵行区春常路18号1幢3层X6室法定代表人：刘锦泽甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资事宜，经充分协商，达成如下协议：

第一条 协议各方为签署本协议承诺如下：

1、本协议各方均具有签署和履行本协议所需的完全的民事权利能力和民事行为能力。

2、本协议各方保证履行本协议之规定的内容。

第二条 本次增资前公司注册资本、股东及其出资额和出资比例为：

1、本次增资前公司是一家合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币6,000万元；

2、本次增资前原股东及其持股数和持股比例为：

第三条 本次增资的方式：

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币6,000万元增加到6,400万元，其中新增注册资本人民币400万元。

（2）本次增资价格：依据具有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的《上海纳宇电气有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕738 号）2024年6月30日公司净资产评估价为24,310万元，本次增资价格为4.10元/每元注册资本，估值为24,600万元，不低于评估值。

（3）甲方用现金认购新增注册资本，认购新增注册资本人民币400万元，认购价为人民币1,640万元（溢价1,240万元计入资本公积）。其中甲方一认购新增注册资本人民币240万元，认购价为人民币984万元（溢价744万元计入资本公积）；甲方二认购新增注册资本人民币80万元，认购价为人民币328万元（溢价248万元计入资本公积）；甲方三认购新增注册资本人民币80万元，认购价为人民币328万元（溢价248万元计入资本公积）。

第四条 本次增资完成后公司注册资本、股东及其持有的出资额和出资比例为：

1、本次增资完成后，公司注册资本变更为6,400万元人民币。

2、本次增资完成后公司的股东及其出资额和出资比例为：

3、公司应根据本条第2款所列股权结构重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

4、增资后甲方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

第五条 本次增资的期限

本协议各方确定：

1、本次增资资金的到位的期限为2024年12月31日之前，甲方应于前述截止日前将全部增资支付至公司指定的银行账户（款项备注用途为“投资款”）。

2、公司应在增资款全部支付完成之日起尽快办理完毕本次增资的工商变更登记手续，其他各方应积极配合。为本次增资办理工商变更登记或备案手续所需的费用由公司承担。

第六条 收益、亏损承担

公司在本次增资出资日之前及之后的收益和亏损按增资后的各股东的出资比例享有与承担。

第七条 新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等。

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第八条 新股东的义务与责任

1、甲方应按照本协议的约定，足额按时完成认缴的出资并将出资额汇入公司指定账户。

2、甲方缴足出资后，公司应当向甲方开具出资证明书，并将甲方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第九条 本协议生效

本协议由各方签署后生效。

第十条 授权事项

本协议各方一致同意将积极配合工商变更工作，以保证相关事项的顺利完成。

第十一条 违约责任

本协议任何一方未按本协议之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的损失。

第十二条 争议的解决

有关本次增资的未尽事宜，由本协议各方共同协商解决；因执行本协议所发生的争议，如协商不成，则可通过公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十三条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十四条 附则本协议一式6份，各方各执壹份，其它留存于公司备用。

五、交易定价政策和定价依据

依据具有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的《上海纳宇电气有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕738 号）2024年6月30日公司净资产评估价为24,310万元，本次增资价格为4.10元/每元注册资本，估值为24,600万元，不低于评估值。

六、增资目的及对公司的影响

本次增资系纳宇电气为建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于优化纳宇电气的治理结构，有利于稳定和吸引人才，调动员工积极性和创造性，促进纳宇电气长远发展。

本次增资后，公司持有纳宇电气的股权比例将由100%变更为93.75%，公司仍是纳宇电气的控股股东，纳宇电气仍纳入公司合并报表范围。本次增资不会导致公司本期财务状况发生重大变化，对公司及纳宇电气的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、杭州炬华科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、杭州炬华科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、《上海纳宇电气有限公司之增资协议》；

4、《上海纳宇电气有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

杭州炬华科技股份有限公司董事会

2024年10月23日