天翔5：关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

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成都天翔环境股份有限公司

关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、关联交易概述

(一)交易概述

成都天翔环境股份有限公司(以下简称“公司”或“天翔环境”)于2021 年 7 月完成司法重整。现司法重整留债债务余额为109,061,594.08 元(不含利息), 将于2026 年7 月31 日到期,公司需要筹措资金偿还到期债务。

2025 年12 月31 日经审计的公司资产负债率为88.61%,处于较高水平,且 无资产可供抵押、质押用于融资,短期内通过正常的市场化融资难以满足公司上 述资金需求,资金筹措要求紧迫,尚无融资渠道可以有效解决。同时,公司股本 过大、净资产只有0.06 元/股,每股价值远低于面值1 元/股,现阶段无法实现直 接市场化定向发行股份募集资金。

因此,为了满足公司偿还留债的资金需要,促进公司健康可持续发展,公司 拟向控股股东四川嘉道博文生态科技有限公司(以下简称“嘉道博文”)借款人 民币11,500 万元,借款实际使用期限不超11 个月的,按固定年利率5%执行; 借款实际使用期限超过11 个月的,自第12 个月起至借款全部清偿完毕,按固定 年利率6.5%执行。利息均按借款本金实际使用天数计算。公司以名下部分机器 设备资产,账面金额2689.52 万元,为本次借款做担保。抵押物价值不足借款部 分,公司应提供新增抵押物,直至达到借款金额。

借款期限届满前,在天翔环境具备实施定向增发条件时,将向嘉道博文债转 股定向发行股份,债转股价格以转股时公司最近一个会计年度经审计的每股净资

产与转股时经评估的公司每股净资产孰高的原则确定。

(二)表决和审议情况

公司于2026 年6 月25 日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》,表决情况为5 票同意,0 票反 对,0 票弃权,关联董事梁增文、万兵回避表决。该议案尚需提交股东会审议。

(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称:四川嘉道博文生态科技有限公司

注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区蜀锦路88 号1 栋二单 元29 层3 号

注册资本:116,000 万元

经营范围:开发、销售环境保护专用设备;环保技术推广、技术服务、技术 咨询;生物技术推广服务;农业技术推广服务;环保工程、钢结构工程、公路工 程设计、施工(凭资质证书经营);水产养殖;销售、种植:水果、蔬菜、花卉 苗木、农作物;种植中药材(不含麻醉药品药用原植物);销售:农业机械、肥 料、机电设备、电子产品、农副产品;机械设备租赁;货物及技术进出口;网上 贸易代理;污水处理及其再生利用;仓储服务(不含危险化学品);再生物资回 收(不含危险废物、废弃电器电子产品、不得在三环以内设点经营);销售:药 品(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动)。

法定代表人:万兵

控股股东:深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)

关联关系:公司控股股东

信用情况:不是失信被执行人

三、定价情况

(一)定价依据

为。

关联交易遵循平等自愿原则,不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行

(二)交易定价的公允性

交易双方本着公平、公正、公允的原则协商确定,为双方真实意思表示,不 存在损害公司及公司任何其他股东利益的情况。

四、交易协议的主要内容

拟签订的《借款协议》与《机器设备抵押协议》主要内容

(一)借款协议

出借方:四川嘉道博文生态科技有限公司 (以下简称“甲方”)

借款人:成都天翔环境股份有限公司(以下简称“乙方”)

1、借款金额

甲方同意向乙方提供借款人民币壹亿壹仟伍佰万元整(?115,000,000.00 元)。甲方在本协议生效,并办理完毕抵押担保登记手续后,于2026 年7 月30 日前向乙方提供借款1.15 亿元,汇入乙方指定银行账户;

甲方支付上述借款的前提条件为乙方就本次借款事宜履行完毕内部决策程 序并按照有关规定进行披露。

2、资金用途、使用期限及借款利率

(1)、资金指定用于乙方偿还司法重整留债债务,乙方不得挪作他用。

(2)、资金使用期限为自资金达到乙方账户之日起至11 个月。资金分批到 账的,资金使用期限分批计算。

(3)、借款利率:自甲方向乙方实际支付借款本金当日起开始计息。借款 实际使用期限不超11 个月的,按固定年利率5%执行;借款实际使用期限超过11 个月的,自第12 个月起至借款全部清偿完毕、或按照本协议第四条约定的停止 计息日止,按固定年利率6.5%执行。利息均按借款本金实际使用天数计算。

3、转股或及到期安排

(1)转股

1)、本协议约定的借款资金到账后至资金使用期限届满前,在乙方具备实

施定向增发条件时,甲方有权要求乙方启动向甲方定向增发股份程序,甲方有权 按照本协议项下其对公司提供的借款本金参与定向增发并取得公司股份。

2)、如甲方选择债转股的,届时转股事项仍应根据《公司法》和《公司章 程》、中国证券监督管理委员会以及全国中小企业股份转让系统有限公司(“股 转公司”)相关规定,经公司履行董事会、股东会审议同意并经股转系统审核等 相关增资程序后方可生效并实施。

3)、债转股价格将根据转股时乙方最近一个会计年度经审计的每股净资产 与转股时经评估的乙方每股净资产孰高的原则确定。

4)、自借款资金实际到账之日至停止计息日(债转股方案经乙方股东大会 审议通过之日)前,乙方应向甲方按第二条第3 款规定支付资金使用利息。

(2)到期安排

1)、若借款期限届满前转股事项未能获得公司董事会、股东会或相关监管 部门审核通过,甲方有权要求乙方到期一次性偿还借款本金及尚未支付的利息。

2)、借款期限届满后若未完成债转股,经双方协商一致,可延长资金使用 期限,并在乙方具备转股条件后再行启动转股程序;若协商不一致,甲方有权要 求乙方一次性偿还借款本金及未结清的利息。具体到期后的安排由双方届时另行 签署书面协议进行明确。

(3)利息支付安排

利息每季度付息一次,结息日为满一个季度后5 个工作日内支付。如遇还本 结息日为法定节假日或公休日,则还本结息日顺延至其后第一个工作日。

(二)机器设备抵押协议

1、本协议所担保的主债权为《借款协议》向公司出借的全部债权,主债权 本金金额为:壹亿壹仟伍佰万元整(?115,000,000.00 元),借款期限、利率、 还款方式等均按主协议约定执行。

2、抵押担保范围涵盖主协议项下全部债权,包括但不限于:借款本金、利 息、罚息、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权及抵押权所支出的全部合理费 用(含诉讼费、财产保全费、律师费、鉴定费、评估费、拍卖费、公告费、差旅 费、保全担保费等)。

3、乙方自愿以其合法所有的机器设备(详见附表《抵押物清单》)(固定

资产账面金额2689.52 万元)为本协议项下主债权提供抵押担保,抵押物价值不 足借款部分,乙方应提供新增抵押物,直至达到借款金额。

4、对于乙方尚未完成转固、入账的设备资产,双方确认:该部分资产自完 成确权、转固登记之日起,自动纳入本抵押担保范围,乙方需无条件配合甲方完 成抵押变更、补登手续,无需另行签订补充协议。

5、抵押期间,若抵押物因市场贬值、损耗、毁损等原因导致价值不足以覆 盖全部主债权的,乙方需向甲方补足等值抵押物或提供甲方认可的其他担保。

6、抵押权期限:自甲乙双方完成央行征信中心动产担保登记之日起正式设 立,至乙方清偿完毕主协议项下全部本金、利息及所有应付费用之日止。主债权 全部清偿完毕后,甲方配合乙方办理抵押注销登记手续。

五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

公司当前资产负债率较高,且无充足资产可供抵押、质押用于融资,短期内 通过正常的市场化融资难以满足偿还留债资金需求,资金筹措需求紧迫,尚无融 资渠道可以有效解决。同时,公司股本过大、净资产偏低只有0.06 元/股,每股 价值远低于面值1 元/股,现阶段无法实现直接市场化定向发行股份募集资金。 为满足未来偿还留债的资金需要,公司拟采取先向公司股东借款,未来在具备实 施定向增发条件时债权转股的方案。该关联交易有利于解决公司资金需求,推动 公司健康可持续发展。

(二)本次关联交易存在的风险

上述关联交易符合相关法律法规的规定,不会影响公司的正常业务和经营活 动的开展,不会损害公司及股东的利益。

(三)本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易有助于公司偿还留债,推动公司经营可持续性发展。不会对公 司的发展产生不利影响,同时遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司利 益的影响。

六、备查文件

成都天翔环境股份有限公司第六届董事会第十三次会议

成都天翔环境股份有限公司

董事会 2026 年6 月25 日