关于对中文在线集团股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对中文在线集团股份有限公司的年报

问询函

创业板年报问询函〔2023〕第222号

中文在线集团股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1. 报告期内，你公司数字文化业务实现营业收入11.53亿元，较上年同期增长1.34%；毛利率为49.58%，较上年同期下降21.46%，毛利率大幅下降主要系相关业务营业成本同比增长76.45%所致。请你公司：

（1）补充披露数字文化业务收入明细，并分析说明你公司主营业务收入构成是否发生重大变化。

（2）补充披露数字文化业务渠道成本具体内容及构成明细，并结合数字文化业务各产品盈利模式、运营情况、收入和成本构成及变动情况等说明你公司数字文化业务营业成本（特别是渠道成本）大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

2. 报告期内，你公司实现境外营业收入4.12亿元，较上年同期下降31.17%，毛利率为85.79%，较上年同期下降

2.09%。

请你公司结合境外业务各产品盈利模式、运营情况等补充说明境外业务收入大幅下降的原因及合理性，并进一步核实说明境外业务毛利率明显高于境内业务，且境外业务毛利率下降幅度远小于境内业务的原因及合理性，相关变动是否符合行业及业务发展趋势。

请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对境外业务收入、成本执行的审计程序，覆盖的审计范围，取得的审计证据及是否充分。

3. 年报显示，2022年第一季度你公司实现营业收入

2.31亿元，实现净利润-0.16亿元，分别较2021年第四季度环比下降31.66%、139.02%。此外，2022年第三季度你公司实现营业收入4.25亿元，收入规模显著高于其他三个季度。请你公司：

（1）结合营业收入及利润构成、季节性特征、收入确认及成本结转情况、信用政策等，补充说明2021年第四季度营业收入及利润明显高于2022年第一季度的原因及合理性，是否存在跨期调节收入及利润的情形。

（2）补充披露2022年第三季度收入明细，并分析说明收入大幅增长，净利润大幅下降的原因及合理性。

4. 2022年，你公司对合并报表范围内截止2022年12

月31日的开发支出、商誉、无形资产、长期股权投资、应收账款、长期应收款进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，对单项金额重大的应收款项计提了坏账准备。其中，基础教育平台项目不再具备商业化条件计提开发支出减值准备12,884万元；北京鸿达以太科技有限公司（以下简称“鸿达以太”）2022年度经营业绩低于预期全额计提商誉减值准备1,610万元、全额计提无形资产减值准备347万元；A公司业绩严重下滑且未来业务发展不明朗尚无新增长点计提长期股权投资减值准备760万元；B公司资金紧张、版权授权款项逾计提应收账款/长期应收款减值准备合计2,912万元；C公司、D公司股权投资发生减值确认公允价值变动损失1,368万元。请你公司：

（1）详细说明基础教育平台项目具体开发内容、近三年项目开发投入及具体进展，并结合国家智慧教育平台免费资源上线的相关情况说明2022年度对该项目计提大额减值准备的依据及合理性。

（2）详细说明你公司与B公司间的版权授权协议有关款项支付的具体约定，并结合B公司的经营情况及财务状况分析说明2022年度对相关款项计提大额减值准备的依据及合理性。

（3）补充披露鸿达以太、A公司、C公司、D公司近三年经营业绩、发展规划、历次评估估值及减值测试情况，并分析说明前述资产全部基于谨慎性原则于2022年计提资产减值准备或确认公允价值变动损失的依据及合理性。

（4）结合（1）至（3）问的回复，逐项说明各资产减值准备或公允价值变动损失的确认计提是否及时充分、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请年审会计师对公司资产减值准备、坏账准备计提的及时性、充分性以及公允价值变动损失确认的公允性进行核查并发表明确意见；涉及资产评估的，请评估机构对评估结论的合理性、公允性进行核查并发表明确意见。

5. 你公司全资子公司中文在線集團有缐公司COLInvestment Group Limited目前持有Crazy Maple Studio（以下简称 “标的公司”）50.90%的表决权。你公司表示，为鼓励标的公司独立经营发展，积极市场化融资，标的公司股东会决定对其董事会进行改组，将标的公司经营权由其管理团队主导主控，你公司持有的标的公司表决权从50.90%调整为47.81%，持股比例不变仍为49.16%。上述变更完成后，你公司将不能控制标的公司，标的公司Crazy Maple将不再纳入公司合并报表范围。请你公司：

（1）详细披露标的公司股权结构及表决权分配方式，补充说明你公司主动降低所持有的标的公司表决权的原因，你公司与标的公司管理层间是否存在其他利益安排，放弃标的公司控制权是否损害上市公司及中小投资者利益。

（2）补充披露标的公司出表对你公司财务状况的具体影响，并说明你公司是否就放弃标的公司表决权及控制权事项履行了恰当的审议程序和信息披露义务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

6. 你公司分别于2020年、2021年推出两期股权激励方案，前述方案业绩考核指标均以2020年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励费用）为基准，分别考核2021年、2023年、2025年、2027年净利润增长率。请你公司：

（1）补充说明Crazy Maple Studio出表交易所产生利润是否计入你公司股权激励计划2023年业绩考核指标，如计入，请说明相关安排的合理性及是否有利于维护上市公司利益。

（2）结合问题3至问题5的回复，核实说明你公司是否存在跨期调节收入及利润以达成股权激励业绩考核指标的情形。

请年审会计师、股权激励财务顾问结合公司对问题3至问题6的回复，对公司是否存在财务洗澡或跨期调节收入及利润以达成股权激励业绩考核指标的情形进行核查并发表明确意见。

7. 报告期内，你公司对前五名客户的销售比例为

16.12%，较上年同期下降11.27%，其中关联销售比例7.33%，较上年同期下降8.07%。

请你公司补充说明公司前五大客户与上年相比是否发生变动、期末应收账款余额及期后回款情况，前五大客户销售比例大幅下降的原因、是否存在主要客户流失的情形。

8. 报告期末，你公司预付款项余额为1.82亿元，较上年同期增长21.33%，且账龄在1年以上的预付款项占比为

64.85%。请你公司：

（1）补充披露上述预付款项交易对方名称、交易内容、款项支付明细、合同执行情况、结算情况及结算依据、期末余额、减值计提情况及依据，是否符合《企业会计准则》有关规定，并报备有关业务合同。

（2）核实上述交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在任何形式的关联关系，是否存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。

请年审会计师说明对预付款项实施的实质性审计程序，已取得的审计证据，并对上述问题进行核查并发表明确意见。

9. 报告期末，你公司其他非流动金融资产余额2.06亿元，较上年同期增长232.26%，其中，剩余期限为1年以上的交易性金融资产重分类金额为1.56亿元。

请你公司补充披露重分类金融资产的构成及具体明细，并详细说明前述金融资产重分类调整的依据及合规性，相关调整是否符合《企业会计准则》有关规定，以及对金融资产后续计量及损益确认的具体影响。

请年审会计师核查并发表明确意见。

10. 前期公告显示，你公司AIGC应用大幅降低了海外产品的美术及编剧成本，提升了产品效率及用户沉浸感。2023年一季报显示，你公司营业成本较上年同期增长

134.92%，毛利率较上年同期下降22.06%。请你公司：

（1）核实说明AIGC相关应用对你公司海外产品美术编剧成本的具体影响，你公司前期公告对AIGC相关应用的财

务影响的回复是否真实、准确、完整。

（2）结合AIGC业务研发投入、研发进度、产品落地可行性、市场需求情况等，详细说明你公司在AIGC业务开展情况是否会对你公司经营业绩产生较大影响，并充分提示相关风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月22日