中文在线：2022年度股东大会会议决议公告

http://ddx.gubit.cn 2023-06-29 中文在线(300364)公司公告

证券代码：300364 证券简称：中文在线公告编号：2023-042

中文在线集团股份有限公司2022年度股东大会会议决议公告

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2023年6月29日（星期四）14:30。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间为2023年6月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月29日9:15-15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：公司董事长兼总经理童之磊先生。

7、会议召开情况：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次股东大会由公司董事会召集，董事谢广才先生因公请假，未能出席本次股东大会，其他董事、监事、董事会秘书以及见证律师出席/列席了本次会议，部分董事、监事以视频方式参加本次股东大会。

出席本次会议的股东共43人，代表股份194,996,720股，占上市公司总股份的26.7141％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份88,827,909股，占上市公司总股份的12.1692％；通过网络投票的股东40人，代表股份106,168,811股，占上市公司总股份的14.5449％。

其中，中小股东出席情况如下：通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,000股，占上市公司总股份的0.0003％；通过网络投票的中小股东38人，代表股份64,592,445股，占上市公司总股份的8.8490%。

本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：同意194,973,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9882％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

独立董事作了2022年度独立董事述职报告。

2、审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》。

3、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》。

表决结果：同意194,973,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9882％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118％；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

4、审议通过了《关于<公司2022年年度报告全文>及其摘要的议案》。表决结果：同意194,973,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.9882％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0118％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

5、审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》。表决结果：同意194,956,720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9795％；反对40,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0205％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意64,554,445股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9381％；反对40,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0619％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

6、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果：同意194,955,720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9790％；反对41,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意64,553,445股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9365％；反对41,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0635％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

7、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》。表决结果：同意194,938,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对57,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意64,536,545股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9104％；反对57,900股，占出席会议的中小股东所持股

份的0.0896％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

8、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意147,508,688股，占出席会议所有股东所持股份的99.9608％；反对57,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。其中，中小股东投票表决结果如下：同意46,171,779股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8748％；反对57,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1252％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

关联股东上海阅文信息技术有限公司、上海七猫文化传媒有限公司已对本议案回避表决。

9、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。

表决结果：同意95,261,204股，占出席会议所有股东所持股份的99.9758％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意64,571,345股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9642％；反对23,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0358％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

关联股东童之磊、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元元定6号私募证券投资基金均已对本议案回避表决。

10、审议通过了《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》。

表决结果：同意194,955,720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9790％；反对41,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0210％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意64,553,445股，占出席会议的中

小股东所持股份的99.9365％；反对41,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0635％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

11、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。表决结果：同意194,910,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9557％；反对86,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0443％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意64,508,145股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8664％；反对86,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1336％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

12、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

提案12.01 本次发行股票的种类和面值

表决结果：同意194,910,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9557％；反对86,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0443％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意64,508,145股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8664％；反对86,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1336％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

提案12.02 发行方式及时间

0.0000％。

提案12.03 发行对象及认购方式表决结果：同意194,910,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9557％；反对86,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0443％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

0.0000％。

提案12.04 定价基准日、发行价格及定价原则

0.0000％。

提案12.05 发行数量

0.0000％。

提案12.06 募集资金用途及数额

中小股东总表决情况：同意64,508,145股，占出席会议的中小股东所持股

份的99.8664％；反对86,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1336％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

提案12.07 限售期表决结果：同意194,910,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9557％；反对86,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0443％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

0.0000％。

提案12.08 本次发行前滚存未分配利润的安排

0.0000％。

提案12.09 上市地点

0.0000％。

提案12.10 决议有效期

表决结果：同意194,910,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9557％；

反对86,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0443％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

0.0000％。

13、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

表决结果：同意194,910,420股，占出席会议所有股东所持股份的99.9557％；反对86,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0443％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

14、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

15、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意64,508,145股，占出席会议的中

小股东所持股份的99.8664％；反对86,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1336％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

16、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

17、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意194,938,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；反对57,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小股东投票表决结果如下：同意64,536,545股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9104％；反对57,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0896％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。

18、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

本次股东大会审议的议案11-19为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会

2023年6月29日

附件：公告原文