中文在线：2023年第二次临时股东大会会议决议公告
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-058
中文在线集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议决议公告
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2023年10月9日（星期一）17:00。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间为2023年10月9日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月9日9:15-15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长兼总经理童之磊先生。
7、会议召开情况：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次股东大会由公司董事会召集，董事张帆先生因公请假，未能出席本次股东大会，其他董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席/列席了本次会议，部分董事以视频方式参加本次股东大会。
出席本次会议的股东共42人，代表股份202,460,122股，占上市公司总股份的27.7366％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份90,662,458股，占上市公司总股份的12.4205％；通过网络投票的股东37人，代表股份111,797,664股，占上市公司总股份的15.3160％。
其中，中小股东出席情况如下：通过现场投票的中小股东0人；通过网络投票的中小股东35人，代表股份70,221,298股，占上市公司总股份的9.6202%。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
累积投票提案
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
本次会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项提案。逐项累积投票表决情况如下：
1.01 选举童之磊先生为第五届董事会非独立董事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%；
其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。
本议案获得通过，童之磊先生当选为第五届董事会非独立董事。
1.02 选举张帆先生为第五届董事会非独立董事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的99.8144%；
其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。本议案获得通过，张帆先生当选为第五届董事会非独立董事。
1.03 选举谢广才先生为第五届董事会非独立董事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%；其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。本议案获得通过，谢广才先生当选为第五届董事会非独立董事。
1.04 选举杨晨先生为第五届董事会非独立董事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%；
其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。
本议案获得通过，杨晨先生当选为第五届董事会非独立董事。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
本次会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项提案。逐项累积投票表决情况如下：
2.01 选举周树华先生为第五届董事会独立董事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%；
其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。
本议案获得通过，周树华先生当选为第五届董事会独立董事。
2.02 选举谈晓君先生为第五届董事会独立董事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%；
其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。
本议案获得通过，谈晓君先生当选为第五届董事会独立董事。
2.03 选举连莲女士为第五届董事会独立董事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%；
其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。
本议案获得通过，连莲女士当选为第五届董事会独立董事。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
本次会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项提案。逐项累积投票表决情况如下：
3.01 选举任佳伟先生为第五届监事会非职工代表监事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%；
其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。
本议案获得通过，任佳伟先生当选为第五届监事会非职工代表监事。
3.02 选举赵辰先生为第五届监事会非职工代表监事
总表决结果为：同意股份数202,084,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8144%；
其中，中小股东表决结果为：同意股份数69,845,598股。
本议案获得通过，赵辰先生当选为第五届监事会非职工代表监事。
非累积投票提案
4、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
表决结果：同意202,177,622股，占出席会议所有股东所持股份的99.8605％；反对282,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1395％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意69,938,798股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5977％；反对282,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意201,329,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.4413％；反对1,131,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5587％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意69,090,198股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3892％；反对1,131,100股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6108％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意201,329,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.4413％；反对1,131,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5587％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意69,090,198股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3892％；反对1,131,100股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6108％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会审议的议案4、5为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年10月9日