中文在线：中信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于中文在线集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行A股项目的持续督导机构，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，中文在线非公开发行股票4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金总额1,999,999,965.60元，募集资金净额为人民币1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司以前年度已使用募集资金190,620.88万元，2023年度公司使用募集资金6,440.51万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金197,061.40万元（其中包含利息收入3,998.59万元，使用节余募集资金永久补充流动资金金额2,206.50万元），未使用募集资金0.00万元，公司募集资金已使用完毕。具体使用情况如下：

注1：已累计投入募集资金总额包含公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额。

注2：2023年4月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项，并将节余募集资金2,184.16万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）全部用于永久补充流动资金,最终转出金额为2,206.50万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。

1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：

账户一：账号为32300188000047774，该专户仅用于公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；

账户二：账号为32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途；

账户三：账号为32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得用作其他用途。

2、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。2016年9月9

日，公司2016年第三次临时股东大会通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。2016年10月10日，公司及子公司天津公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；天津公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：

账户一：账号为32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。账户二：账号为32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途。

3、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，为方便募集资金的使用，公司决定在招商银行股份有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账户。2016年10月26日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）、中信证券与招商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司文化传媒已在招商银行开设如下募集资金专项账户：

账户一：公司在招商银行开设账号为010900309510806，该专户仅用于公司基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；

账户二：公司子公司文化传媒在招商银行开设账号为110907904310704，该专户仅用于文化传媒基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。

4、2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体为公司以及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育科技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海中文在线”）、湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为方便募集资金的管理和使用，同意上述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账户。2017年11月3日，公司及子公司教育科技、中信证券与招商银行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文在线、中信证券与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）签订《募集资金三方

监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：

账户一：在招商银行开设账号为010900309710905，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账户二：在农业银行开设账号为03429500040009760，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账户三：在建设银行开设账号为42050125813600000024，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已于2021年5月10日销户。

5、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司二级全资子公司邯郸中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）增加为募投项目的实施主体。2017年11月9日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》。2017年11月22日，公司及子公司邯郸中文在线、中信证券与中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：

在民生银行开设账号为606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日止，募集资金已累计使用197,061.40万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2023年12月31日止，公司募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。

（三）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目发生变更的具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金。公司关于募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据中审亚太审字(2024)002735号《关于中文在线集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“我们认为，中文在线公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号

——公告格式》等有关规定编制。”

七、保荐机构核查程序与核查意见

经核查，保荐机构认为：中文在线有效执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2023年12月31日，中文在线募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

黄新炎 李艳梅

中信证券股份有限公司

年 月 日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元