创意信息：中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告
中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：创意信息 | |||
| 保荐代表人姓名：叶建中 | 联系电话：010-60833934 | |||
| 保荐代表人姓名：郭浩 | 联系电话：028-65728880 | |||
| 现场检查人员姓名：郭浩、杨洋 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1月1日——2022年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年4月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司部分董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所； （3）查阅公司股东大会、董事会、监事会议事规则以及2022年“三会”会议决议及记录资料； | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司内部审计部门2022年出具的工作报告； （2）查阅公司审计委员会2022年召开的会议及审议记录； （3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议资料。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 | √ | ||
| 立了完备、合规的内控制度 | |||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件； （2）查阅投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）审阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 （3）访谈上市公司董秘了解相关情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 | √ | ||
| 务 | |||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件； （2）查阅募集资金监管协议； （3）查阅募集资金台账、募集资金专户银行对账单； （4）对大额募集资金支出进行抽凭，检查是否符合募集资金的用途。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告，访谈公司财务总监了解业绩波动情况； （2）查阅同行业上市公司定期报告，与公司进行对比分析业绩波动的合理性。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺相关文件； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）访谈上市公司董秘了解相关情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 问题一：2022年1月17日，创意信息披露《2021年年度业绩预告》，预计公司2021年归属于上市公司股东的净利润为盈利3,000万元至4,500万元。4月20日，创意信息披露《2021年年度业绩预告修正公告》，预计2021年净利润修正为亏损1,800万元至2,300万元。4月26日，创意信息披露《2021年年度报告》，2021年经审计净利润为亏损2,172.74万元。创意信息业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。创意信息的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条 | |||
和第6.2.1条的规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对创意信息的上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，2022年8月11日，深交所对创意信息给予通报批评的处分；对创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰予以通报批评的处分。问题二：因前述问题一事项，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条，公司董事长陆文斌、时任总经理何文江、财务总监刘杰对上述问题负有责任。2023年3月21日，四川证监局对创意信息及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
采取的措施：中信证券作为创意信息向特定对象发行股票项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和规则的相关规定以及创意信息的实际情况，对创意信息的董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、上市公司控股股东、实际控制人等相关人员进行了2022年度持续督导培训暨专门培训，所培训的内容严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关持续督导的要求进行。本次培训促使公司相关人员增强法制观念和诚信意识，加强理解作为上市公司管理人员在上市公司日常规范运作及信息披露等方面所应承担的责任和义务，避免再次发生此类事件。问题三：根据公司2022年年报显示，公司2022年实现营业收入219,220.49万元，较2021年增长17.43%，实现归属于上市公司股东的净利润-3,897.86万元，较2021年下滑79.40%，主要系公司员工持股计划在2022年度新增4,611.63万元费用摊销；数据库和5G业务营收同比大幅提升但因研发投入较大而导致亏损增加。采取的措施：中信证券已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致下滑的因素，并采取积极有效应对措施加以改善，同时按照规定的要求履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
叶建中 郭 浩
中信证券股份有限公司2023年 5月 11日