创意信息：2024-19关于以债转股方式向控股子公司增资的公告
证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2024-19
创意信息技术股份有限公司关于以债转股方式向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于以债转股方式向控股子公司增资的议案》，同意公司以债转股方式对公司控股子公司北京万里开源软件有限公司（以下简称“万里开源”）增资，依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《北京万里开源软件有限公司股东拟核实股权价值涉及北京万里开源软件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中锋评报字（2024）第01055号）（以下简称《评估报告》）的评估价值91,585.66万元为基础，经交易双方协商一致，万里开源本轮债转股增资投前估值为50,000万元，公司以合计6,000万元的增资价款对万里开源新增注册资本577.0174万元，每1元注册资本的价格为10.40元，增资价款与新增注册资本之间的差额5,422.9826万元计入万里开源的资本公积金。本次增资事项完成后，万里开源的注册资本由4,808.4799万元增加至5,385.4973万元，公司对万里开源的持股比例由44.19%提升至50.17% ，万里开源为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。根据《深圳证券交易所创业板票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次增资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 北京万里开源软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101068022066683 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年10月24日 |
| 法定代表人 | 郑红云 |
| 注册资本 | 4808.4799万人民币 |
| 注册地址 | 北京市丰台区海鹰路6号院9号楼3层3107 |
| 经营范围 | 销售计算机软硬件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务；经济信息咨询。 |
| 与公司的关联关系 | 万里开源为公司控股子公司，公司持有其44.19%股权。 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 (经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（经审计） |
| 资产总额 | 7,749.71 | 7,503.69 |
| 负债总额 | 19,676.48 | 25,360.17 |
| 净资产 | -11,926.77 | -17,856.48 |
| 营业收入 | 4,663.36 | 2,277.66 |
| 净利润 | -6,559.73 | -5,931.46 |
3、增资前后股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资额占注册资本的比例 | 出资额 （万元） | 出资额占注册资本的比例 | ||
| 1 | 创意信息技术股份有限公司 | 2,124.6291 | 44.19% | 2,701.6465 | 50.17% |
| 2 | 郑红云 | 645.2912 | 13.42% | 645.2912 | 11.98% |
| 3 | 宁波勇澈商务咨询合伙企业（有限合伙） | 524.1243 | 10.90% | 524.1243 | 9.73% |
| 4 | 林韶宾 | 443.3325 | 9.22% | 443.3325 | 8.23% |
| 5 | 上海语赞科技中心（有限合伙） | 384.7351 | 8.00% | 384.7351 | 7.14% |
| 6 | 上海赞源科技中心（有限合伙） | 192.2682 | 4.00% | 192.2682 | 3.57% |
| 7 | 上海都泽科技中心（有限合伙） | 144.2544 | 3.00% | 144.2544 | 2.68% |
| 8 | 任都 | 144.2544 | 3.00% | 144.2544 | 2.68% |
| 9 | 上海泽宛科技中心（有限合伙） | 105.565 | 2.20% | 105.565 | 1.96% |
| 10 | 上海锋羡科技中心（有限合伙） | 100.0257 | 2.08% | 100.0257 | 1.86% |
| 合计 | 4,808.4799 | 100% | 5,385.4973 | 100% | |
4、万里开源为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、增资方式和定价依据
本次增资是以债权转股权的方式进行。公司依据北京中锋资产评估有限责任公司以2023年9月30日为评估基准日，出具的《评估报告》的评估价值91,585.66万元为基础，经交易双方协商一致，万里开源本轮债转股增资投前估值为50,000万元，以合计6,000万元的增资价款对万里开源新增注册资本577.0174万元，每1元注册资本的价格为10.40元，增资价款与新增注册资本之间的差额5,422.9826万元计入万里开源的资本公积金。
本次增资完成后，万里开源注册资本由4,808.4799万元增加至5,385.4973万元，公司对万里开源的持股比例由44.19%提升至50.17% ，万里开源为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。
四、增资合同的主要内容
本次董事会后，公司与万里开源签署了《北京万里开源软件有限公司增资合同》（以下简称《增资合同》），合同的主要内容如下：
（一）合同各方
甲方：创意信息技术股份有限公司
乙方：北京万里开源软件有限公司
（二）增资事宜
1、甲乙双方一致同意，甲方以合计6,000万元的增资价款认购乙方新增注册资本577.0174万元，每1元注册资本的价格为10.40元，增资价款与新增注册资本之间的差额5,422.9826万元计入乙方的资本公积金，本次增资完成后，乙方注册资本变更为5,385.4973万元。
2、鉴于甲乙双方存在债权债务关系，双方一致同意，甲方以截至2024年3月27日对乙方享有的6,000万元债权履行本合同第二条第1款约定的增资价款实缴义务；增资完成后，截至2024年3月27日甲方对乙方享有的债权对应减少6,000万
元。
3、《增资合同》签订后，甲方应积极配合乙方向工商行政管理部门申请办理增资涉及的工商变更登记手续。
（三）违约事项
1、双方均有义务诚信、全面遵守本合同。
2、乙方未依法办理完毕相关工商变更登记手续的，甲方有权解除本合同。
（四）陈述、承诺及保证
本合同签署前，由乙方股东会已经审议通过了本合同所述增资事项，并批准同意公司增资扩股，乙方其他股东同意放弃优先认购增资权。
（五）合同生效
本合同于双方盖章或授权代表签字之日起成立，甲方依法完成本次增资的相关审批程序后生效。
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、增资目的
万里开源是公司的控股子公司，专注于国产自主可控数据库产品研发的国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，旗下数据库产品拥有良好的自主可控能力，具有先进的并行计算与分布式架构，全面适配国产芯片和操作系统，符合国家“信创”政策导向。目前，万里开源旗下数据库产品已广泛应用于金融、运营商、能源、政府、交通等行业重要业务系统中的众多业务场景。
在市场与政策的双重引导下，国产数据库产业已经步入快车道，万里开源数据库产品已经获得中国信息安全测评中心测评的“安全可靠等级I级”结果，该项结果的取得有助于万里开源为众多行业客户提供更好地数据库产品服务并在行业客户中打造标杆案例，巩固并提升公司在行业中的市场地位与影响力。未来万里开源将持续增强与业内优秀商业伙伴的合作，实现国产数据库业务的更好发展。
本次增资是从公司及子公司整体稳健发展所做出的审慎决策，以债权转股权方式进行，有助于降低万里开源负债水平、促进万里开源持续发展，也有助于公司产业化布局的稳步推进，符合公司长远利益。
2、对公司的影响
本次以债权增资，不影响公司经营现金流，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
本次增资完成后，将减少创意信息在万里开源的债权6,000万元，万里开源将成为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司对其提供的借款可以豁免按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定披露和履行相应程序。后续，万里开源曾作为合并报表范围内但持股比例低于50%的控股子公司向公司的借款（暨公司为其提供的财务资助）到期时，公司将按照内部向合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供借款的相关规定办理归还或延期手续。
3、存在的风险
本次增资对象为公司控股子公司，风险可控，但受行业发展、市场环境和宏观经济形势等因素影响，万里开源未来的发展存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议》；
2、《公司第六届监事会2024年第二次临时会议决议》；
3、《北京万里开源软件有限公司增资合同》；
4、《北京万里开源软件有限公司股东拟核实股权价值涉及北京万里开源软件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
特此公告。
创意信息技术股份有限公司董事会
2024年3月29日