汇金股份：第五届监事会第四次会议决议公告
证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2023-040号
河北汇金集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年6月14日在公司三层会议室召开，本次会议通知于2023年6月9日以书面结合电子邮件方式发出。
本次会议由监事会主席焦彦坡先生召集并主持，本次会议应到监事3名，实到3名，本次会议以现场结合通讯表决方式举行（焦彦坡以通讯表决方式出席会议）。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成了以下决议：
（一）审议通过《关于调减向特定对象发行股票募集资金总额的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，自本次发行董事会决议日（2022年7月5日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）累计发生余额50,708.96万元应从本次募集资金总额予以扣除，且同时考虑发行对象邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）资金情况，拟将本次募集资金总额调减为不超过19,800.00万元。
同时，公司自2022年下半年开始，公司对主营业务进行调整，主要考虑供
应链业务中代理业务对公司资金投入较大，周转率和收益率均低于预期，以致公司经营周转存在较大的资金压力。为此，公司决定将主业倾向于智能制造、系统集成和数据中心业务，且公司已逐渐缩减供应链业务规模和资金投入。
为此，公司除承诺“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”外，还承诺自第五届董事会第六次会议决议日起，除继续履行原有或存续与代理业务相关的合同至终止外，不再新增与类金融业务相关的代理业务。关联监事焦彦坡回避表决。表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为邯郸建投，以现金方式认购本次发行的全部股票。
关联监事焦彦坡回避表决。表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（4）发行价格和定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为人民币5.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（5）发行数量
公司本次向特定对象发行股票不超过34,020,618股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（6）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。关联监事焦彦坡回避表决。表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（7）募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19,800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（9）未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（10）决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。关联监事焦彦坡回避表决。表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票本议案经公司董事会审议通过后，并需获得公司股东大会及有权国有资产管理部门或其授权单位审议批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露提示性公告》（公告编号：2023-042号）及《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-043号）。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的公告》（公告编号：2023-044号）。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的公告》（公告编号：2023-045号）。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉（修订稿）的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司与控股股东邯郸建投签署《河北汇金集团股份有限公司与邯郸市建设投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-047号）。
关联监事焦彦坡回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《河北汇金集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）（修订稿）》。关联监事焦彦坡回避表决。表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过《关于与重庆云兴网晟科技有限公司原股东签署<股权收购协议之补充协议>的议案》
结合公司发展现状，统筹经营规划安排，公司与重庆云兴网晟科技有限公司原股东肖杨、邹爱君签订《关于重庆云兴网晟科技有限公司之股权收购协议之补充协议》。本次签署事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
详细内容请见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于与重庆云兴网晟科技有限公司原股东签署<股权收购协议之补充协议>的公告》（公告编号：2023-049号）。
表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司监事会
二〇二三年六月十四日