汇金股份：沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于公司2022年年报问询函的回复

关于对河北汇金集团股份有限公司

2022年年报问询函的回复

深圳证券交易所：

我们收到河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）转来的贵所下发的《关于对河北汇金集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第244号）（以下简称“问询函”）。我们对问询函中需要评估师发表意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下：

问题五：报告期末，你公司商誉账面原值为5.89亿元，其中北京中科拓达科技有限公司（以下简称中科拓达）的原值为3.27亿元。公司本报告期对中科拓达计提商誉减值准备1.08亿元，截至报告期末累计对其计提商誉减值准备1.43亿元。年报显示，公司信息化系统集成业务主要由中科拓达承担，报告期内公司信息化系统集成业务收入为5,820.35万元，同比下降85.74%。请你公司结合中科拓达的主要财务数据、主要客户变化情况，补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入增长率的的预测依据及合理性，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否合理、充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请报备相关评估报告。

【公司答复】

1、中科拓达主要财务数据

（1）资产负债表财务数据如下：

（单位：元）

（2）利润表财务数据如下：

（单位：元）

2、中科拓达近三年的销售前五大客户明细

（单位：元）

中科拓达核心业务包含信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业务、软件研发信息化服务业务。主要客户群集中在军队行业、政府行业、金融行业，三大行业客户通常在年初制定完成信息化投入预算工作，年中完成立项工作，年底进行信息化项目验收、付款工作，其中预算工作、立项工作均受到上级单位资金预算及政策影响。2022年，三大行业客户不同程度的受大环境因素影响，上级单位缩减预算或不划拨资金，客户内部只维系原有业务系统基本运行，新增、扩容建设任务推迟建设或者取消建设。导致中科拓达政府行业未能形成订单，与原合作伙伴2020年客户4、2020年客户2、2021年客户4、2021年客户5未能达成合作；军队行业同样受到较大影响，与合作伙伴2021年客户1、2021年客户2、2020年客户

2、2020年客户2、、2020年客户1签单减少。

其中，核心行业客户某客户受监管部门联合审计影响，重大项目建设暂停，部分项目惨遭取消或严重推迟；受此影响，2020年客户1、2021年客户1在2022年签单额大幅下降。并且，华为代理商政策被行业客户质疑存在风险，要求更改商业模式，直接由厂家供货，中科拓达作为代理商造成较大影响。

商誉减值测试

经过商誉减值测试评估，北京中科拓达科技有限公司包含商誉资产组可收回金额小于包含商誉资产组账面金额，商誉发生减值。2022 年商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试评估情况具体如下：

1、商誉所在资产组或资产组组合的认定情况

截至评估基准日2022年12月31日，与合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉资产组账面价值为51,166.30万元，评估范围内各类资产和相关负债账面价值见下表：

（单位：万元）

2、相关商誉本期减值测试过程

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

（1）公允价值减处置费用后的净额

①公允价值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

A.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

B.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

C.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组公允

价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组的公允价值。根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额。如有发生减值，则需要估计公允价值减去处置费用的金额。本次资产评估采用收益法对北京中科拓达科技有限公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计算。具体为：收益法是指通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以北京中科拓达科技有限公司主营业务未来年度的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资金后（当资产组含营运资金，此处不做扣减），得到北京中科拓达科技有限公司主营业务资产组公允价值。即：

资产组公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资金（当资产组含营运资金，此处不做扣减）

②处置费用

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。结合本次评估目的以及评估假设，本项目的处置费用共包含三部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费。

根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额。如有发生减值，则需要估计公允价值减去处置费用的金额。

最后，资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用

（2）预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

本次资产评估中，我们为评估师提供了经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。

具体为：以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

①息税前现金净流量的计算

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

②包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算

计算公式如下：

nnn1i

ii

r)(1）g-r（)1(NCFr)(1NCFP

?????????

g

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；

i：详细预测期第i年。其中g=0。

（3）可收回金额的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为51,166.30万元，评估专业人员计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币35,788.25万元。采用收益法计算包含商誉资产组的公允价值，得出包含商誉资产组公允价值减去处置费用净额为人民币35,707.67万元。本次评估，包含商誉资产组可收回金额35,788.25万元。

3、减值测试关键假设

（1）一般假设

①假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；

③假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响；

④假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；

⑤假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

⑥ 假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

⑦假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

⑧ 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

⑨ 假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

⑩假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（2）特定假设

①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；

② 假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

4、营业收入增长率的的预测依据及合理性

（1）营业收入

包含商誉资产组主营为信息化及系统集成、技术服务、软件销售、其他业务收入。2018年度至2022年营业收入构成如下表：

（单位：元）

对于包含商誉资产组的收入，主要按照业务板块分为信息化及系统集成、技术服务、软件销售三部分。中科拓达自2012年10月成立以来，一直专注于为行业客户提供信息化系统集成解决方案。2012年至2016年公司主要聚焦行业用户拓展、自身的团队建设以及与原厂商的沟通合作，完成了初步积累；2017年至2020年，伴随着国家“十三五”的全面启动，各行业完成信息化建设的设计规划，信息化建设迎来了前所未有的建设高峰，公司有幸参与了其中部分重点建设，从而实现了2017年至2020年业绩的大幅增长。2022年企业业绩下滑主要有如下原因：

①2022年作为十四五初期，主要业务行业客户军队、政府、金融等以规划为主，投资减少；

②受经济下行影响，行业客户在建、拟建项目推迟、暂停，海外服务业务无法恢复，国内服务业务恢复缓慢，导致服务项目建设空间减少；

③2022年系统集成毛利下滑：行业客户建设取消或延迟，导致行业市场项目机会点大幅下降，各集成商、厂商为争夺市场份额进行恶意低价抢标，公司为努力完成集团任务目标在保障基本利润情况下确保项目中标，激烈竞争导致利润率下降；服务收入业务变少，导致整体利润及利润率下降。

（2）公司核心竞争力

①优质的客户群体

公司在信息化系统集成业务上已经形成以军队、政府、金融机构三类客户为核心的优质客户群体，该部分客户信息化改造意愿强烈，后续项目及持续服务商业机会显著，为公司持续发展奠定了良好基础。

②专业的信息化综合解决方案能力

通过与华为、H3C、浪潮、联想、DELL、IBM等国内外著名厂商建立了紧密的合作关系，以专业的技术、深层次的服务，为军队、政府、金融等行业用户提供数据中心承建、云计算、虚拟化、语音、数据通信、视频会议、服务器、存储、安全、光伏、运维管理、门户管理、流量监控等相关软硬件产品、解决方案和专业服务。

③成熟的软件定制化能力

公司成熟的软件研发团队主要承接信息化集成项目中的软件定制化需求，目前已成功为2020年客户4、2021年客户5、2021年客户2等用户提供应用软件的设计、制作和开发，涉及的开发内容包括日志管理、运维管理、流量监控、网络监管、预警系统等。已完成4项著作权科技成果的转化。

3D数据中心管理系统，建设思路是将3D技术和机房运维管理进行有效结合。充分利用3D技术在空间展示，立体计算，空间管理方面的优势，同时通过结合自主研发的IT资源监控系统实现一个完整的、立体化新一代数据中心综合管理平台。

IT设备管理维护系统，是面向IT运维管理而开发设计的一款监控软件系统。可以实现对网络设备、服务器、中间件、数据库、存储等多种IT设备上千种指标进行深入监控和集中统一的可视化管理。能够有效预防问题的产生及快速帮助用户定位故障，降低运维成本。

日志管理系统，旨在提供一整套的从日志采集、日志结构化提取、日志存储、日志搜索到根据日志内容进行告警、可视化展示、报表汇报等功能的日志管理平台。

网络流量统计分析系统，是进行网络流量采集、分析可视化的产品，有利于帮助组织更好的控制和管理对互联网的使用。采用专用硬件加速卡或普通网卡进行数据包捕获，辅以精准的数据流识别、流量分析方法，对网络进行全面的透析。

④人才储备优势

公司拥有专业的客户服务团队、咨询顾问和项目管理队伍，专注于信息化系统集成的交付服务。技术服务人员均具备业内相关技能认证，其中资深技术专家约占20%，中高级专业技术人员约占半数以上。同时，制定了全面的培训和考核机制，以提升技术服务人员的整体技术和服务能力，保持公司在服务领域的专业竞争优势。

⑤完善的管理体系和厂商资质认证

公司取得了信息系统建设和服务能力评估CS2级、质量管理体系认证ISO9001、环境管理体系认证ISO14001、职业健康安全管理体系ISO45001、信息技术服务管理体系认证ISO20000、信息安全管理体系认证ISO27001、华为金牌经销商、华为数通&安全四钻认证服务商、华为存储&服务器三钻认证服务商、华为云服务商、超聚变金牌经销商、锐捷核心经销商、深信服金牌经销商、绿盟金牌经销商等认证。中科拓达继续围绕着信息化系统集成、信息化系统集成第三方服务、软件信息化服务三大核心业务板块展开，随着十四五初期国家推动新基建建设的战略部署，5G网络、数据中心、信创等新型基础设施建设进度的加快，给公司信息系统集成业务带来重大机会，信息系统集成业务主要的行业客户军队、政府、金融等均加大了基础建设投入，公司管理层表示将在2023年、2024年对三大核心业务加大投入，争取获得更多订单。

对于信息化及系统集成业务板块，对企业各业务板块2022年末在手未确认收入的订单进行了统计，并让企业对2023年预计签订的合同进行了梳理，梳理内容包括不限于项目名称、项目预计成交金额、成交概率、项目进度、项目进度支撑资料、项目预计确认收入的时间。对已签订的合同以及框架协议进行了复核，对企业预计的业务收入进行了分析，对预计签订合同的客户进行了访谈，对管理层进行了深入访谈，经过实施以上程序后，预测期首年的收入考在2021年收入的基础上考虑40%的增长。自2024年开始，企业经过2023年的高速恢复期后，在其原有的客户关系、专业能力、市场拓张能力加持下，2024年企业的收入预计维持在2021年与2023年的平均收入水平，较2021年的复合增长率为6%左右，2025年开始企业的收入按照5%增长，该增长率符合企业的竞争力以及行业发展趋势。

在第三方技术服务业务板块，对已签订的合同以及框架协议进行了复核，对预计签订合同的客户进行了访谈，考虑到被评估单位的客户关系、专业能力以及市场开拓能力，2023年的收入以2020-2021年平均收入的基础上考虑5%的递增。2024年开始，企业的收入以5%的增速进行预测。

在软件销售业务方向上，考虑到中科拓达拥有较成熟的软件研发能力，能够为客户提供应用软件分析、架构设计、软件研发、软件本土化、软件测试等一系列专

业的软件研发信息化服务。其收入水平与系统集成服务关联度密切。本次评估，结合历史年度企业的软件销售收入占系统集成收入的比例，并结合预测期系统集成的收入水平，对软件销售收入进行预测。其他业务收入主要为软件销售收入的即征即退，本次评估按照历史即征即退占收入的比进行预测。

营业收入预测表

5、对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数

与预计未来现金流因素相关参数对比以及差异原因如下：

与折现率因素参数对比以及差异原因如下：

综上，前期与本期商誉减值测试过程当中所选取关键参数，均为两个基准日时点经过合理分析所选取的参数，商誉减值准备计提是审慎、合理的。【评估师答复】经核查，评估师认为：公司对商誉减值测试中，减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入增长率的的预测依据及合理性的回复是恰当的。中科拓达预测期采用的各项关键参数与上期商誉减值测试时点的差异分析及其合理性的回复是恰当的。

问题六、报告期内，你公司计提长期股权投资减值准备5,398.50万元，其中对深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称北辰德）计提减值准备4,470.48万元。请你公司列示北辰德的主营业务情况，结合近三年主要财务数据、行业地位、市场行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，说明公司本期对相关公司计提长期股权投资减值准备的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司答复】

1、北辰德的主营业务情况

北辰德专注于智能银行领域， 是一家致力于银行新型业务模式创新相关的银行智能服务系统咨询、软件开发及银行智能服务设备的信息技术供应商。

北辰德提供的信息技术解决方案可以分为三大类：智慧银行系列（自助交易系统、智能填单系统、自助发卡系统、虚拟柜台系统）、流程银行系列（通用影像管理系统、远程授权系统、档案管理系统、网点标准化平台系统）、数据挖掘系列（网点营销推介管理系统、网点绩效评估优化系统、商业银行BI数据分析平台，商业银行数据仓库平台）。

2、北辰德市场行情

当前，我国商业银行业面临利率市场化、互联网金融和银行服务多元化的挑战。利率市场化将对银行业产生深远影响，要求银行管理更精细化，倒逼银行加速业务

结构调整。互联网金融倒逼银行加大电子银行投入，突破时间与空间限制，为客户提供更便捷的服务体验。而整个社会对银行服务多元化的要求，促使中国银行业金融机构在丰富服务渠道的基础上，细化服务流程，强化服务环节，完善服务产品。因此，银行业金融机构亟需更多的管理创新、产品创新与服务创新。

根据赛迪顾问调查研究数据显示，在全面数字化转型的推动下，尤其是银行IT架构转型与自主创新所产生的叠加效应的强劲驱动下，2021年度中国银行业IT解决方案市场呈现旺盛的增长态势。2021年度中国银行业IT解决方案市场的规模达到了

479.59亿元，比2020年增长了24.7%。预计到2026年，中国银行业IT解决方案市场规模将达到1390.11亿元，2022年至2026年的年均复合增长率为23.55%。

3、北辰德行业地位

北辰德业务属于软件和信息技术服务业，以自身拥有的“代码自动生成技术”、“序列化传输技术”、“金融模型计算引擎”、“自定义报表技术”、“软件与硬件交互的 PMC技术”等核心技术，在银行物理网点轻型化、自助化、智能化趋势背景下，通过对银行业金融机构的业务处理流程再造， 为银行在整合资源、优化流程、精细化运营和精准营销等方面，提供整体规划咨询及实际可行的应用层解决方案，并最终以集合软件技术、互联网、大数据为一体的自助终端（硬件产品）销售来实现盈利。北辰德服务主要面向银行，在银行也信息化细分领域内处于重要地位。

4、北辰德近三年主要财务数据

（单位：万元）

2021年汇金集团对北辰德进行长投减值测试时，预测2022年收入为17,252.04万元，而2022年实际收入完成3,815.51万元，与预测收入差异较大，原因为北辰德科技的主要人员工作地点位于深圳市，而由于2022年深圳市公共卫生事件的影响，对北辰德科技的正常业务发生了较大的冲击，虽然管控为不可控特殊事件，且随着2023年出行限制的解除，可以恢复正常的业务开展工作，但也对市场状况造成了一定的影响，尤其对于北辰德科技这种业务相对单一化的公司，部分市场份额被大型和当地的竞争对手蚕食。通过市场情况的变化，结合北辰德科技的行业地位变化与财务数据情况分析，汇金集团持有北辰德科技股权的存在一定的减值迹象。

5、减值测试方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第6条规定，“资产存在减

值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据减值测试资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

（1）公允价值减去处置费用的净额

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

①根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。

本次资产评估采用市场法对深圳北辰德科技股份有限公司的公允价值减去处置费用净额进行计算。

（2）预计未来现金流量现值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第11条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算减值测试资产预计未来现金流量现值。

本次资产评估中，我们为评估师提供了经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据进行了核实，以此为基础计算减值测试资产预计未来现金流量的现值。

我们采用现金流量折现法对评估基准日的主营业务价值进行估算，以收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值。

在得出主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权

益价值。

6、减值测试过程

（1）预计未来现金流量现值测算过程

①收益年限的确定

北辰德属于信息技术行业企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。最终，我们确定收益期为无限期，预测期为2023年度至2027年度。

②未来收益的确定

A.未来收益预测的收益主体、口径的确定

北辰德主营业务为银行服务设备&软件销售，经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，收益期收益主体为合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

B.收入的预测

北辰德2020年度至2022年营业收入构成如下表：

（单位：万元）

公司虽然历史年度收入下降，主要原因为受到经济下行和业务转型的影响，其主要的客户关系依然稳定，且有较大的后续提升空间。

硬件收入部分，对企业提供目前主要客户的网点分布、北辰德已投设备数量、预计网点平均所需设备数量、预计北辰德市场占有率综合分析预测硬件增量收入，同时对预计已达寿命或需要更新换代的设备预测存量硬件收入。综合分析计算，预计2023年硬件收入为2,054.79万元，较2022年增长39%，增速高于行业，但由于北辰德2022年受公共卫生事件影响比较严重，可比性较差，与2021年相比降低65%，

硬件收入实现的可能性较高。预计2024年至2027年也会有一定恢复性的增长，2024年至2027年预计硬件收入增速为30%、30%、20%、15%，永续期与2027年相同并保持稳定。

软件部分，对企业2022年末在手未确认收入的订单进行了统计，并获取了企业2023年第一季度订单，通过对比各年老客户业务第一季度订单签订占全年比例及预计开拓的新业务，推算2023年软件收入为2,975.59万元，预计2024年至2027年软件收入与硬件收入增速相当，保持在30%、30%、20%、15%水平，永续期与2027年相同并保持稳定。

服务收入主要为售后材料和服务收入，与影响收入有一定的关联性但相对滞后，历史年度硬件收入下降，故服务收入增速预计不如硬件收入增速，预计2023年至2027年服务收入增速在15%、15%、10%、10%、5%的水平，永续期与2027年相同并保持稳定。

C.营业成本的预测

企业历史年度各产品的成本和毛利率不同，详情如下：

其中，硬件类设备的成本包含材料费、人工费、租赁费、折旧摊销费、其他制造费用；服务成本主要为材料费；软件成本主要为人工费。

2022年企业硬件业务的成本率较高，原因为由于公共卫生事件影响无法开展主要产品业务，仅能开展一些低价格低附加值的附属设备安装业务，如增加摄像头等，与企业的主要优势产品立式机差异较大，2021年企业的硬件业务主要为立式机，因此材料费和其他制造费用参考2021年的占收入的比例进行预测，职工薪酬根据2021年生产部门工资水平并考虑一定增长进行预测，租赁费根据在2022年租赁费的基础上考虑每年3%增幅进行预测，折旧和摊销根据固定资产的存量及有序更新进行预测。

软件业务与服务业务按照历史3年的平均成本率进行预测。D.税金及附加的预测预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业发生的税金及附加与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期税金及附加评估师考虑企业历史年度税金及附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期税金及附加进行测算。E.期间费用与的预测期间费用主要为职工薪酬、差旅费、办公室费用、房屋租赁费用、运杂费、安装费、外聘机构费用、折旧摊销等。其中：职工薪酬根据未来职工人数和单位薪资进行预测；折旧摊销根据现有固定资产、无形资产的情况，在考虑更新的情况下进行预测；房屋租赁费：根据企业现有房租合同约定金额，按照为了能够稳定续期，并给予一定的增长率进行预测；其他费用：由于其他费用多于销售活动有关，因此以其历史占收入比重预测未来数据。F.折旧与摊销的测算企业固定资产主要包括机器设备、以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。摊销费用主要是无形资产摊销，本次评估按照企业原始入账金额、摊销期限等计算确定。永续期的折旧、摊销预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理的方法得出一个等额年金。G.资本性支出的预测企业未来无新增资本性支出计划，因此只考虑现有设备按照期账面原值、经济

寿命年限计算其更新资本性支出，详情见附表。

H.营运资金增加额的估算营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率I.所得税计算企业2021年取得有效期为三年的高新证书，结合企业预测期研发费用比例、研发人员数量，在现有政策下不变的情况下，企业大概率可以持续取得高新技术企业，因此所得税率采用15%。

③折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估师计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

VEVDTWACC

KKED

??????)1(

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

依据

VEVDTWACC

KKED

??????)1(

，计算加权平均资本成本，具体结果为11.90%。

④非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

A.非经营性、溢余资产价值的估算2022年12月31日，北辰德持有的非经营性、溢余资产为溢余货币资金、递延所得税资产、待抵扣进项税，经过评估其价值为7904.89万元。B.非经营性、溢余负债价值的估算

北辰德无非经营负债。

⑤预计未来现金流现值

通过以上测算步骤，减值测试资产预计未来现金流量现值为16,893.58万元，如下表：

（2）公允价值减去处置费用的净额测算过程

①价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。

价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率;也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率。

价值比率种类众多，对于有价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比率得出的。例如对于亏损的企业来说选择P/E就不合适，可能选择收入比率或自查比率比选择盈利比率效果好：对于账面净资产为负值的，选择P/B就不合适，可能选择收入比率比其他比率效果会更好。价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可能比资产比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能选择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好；对于可比对象余目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择全部投资（企业整体价值）口径的价值比率。由于本次评估可比对象与目标企业资本结构存在一定差异，同时与基准日利润较低，因此选择收入比率、全部投资（企业整体价值）口径的价值比率，暨EV/S比率。

②可比企业财务数据调整

在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整， 使可比公司与北辰德财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：

A.会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。

B.非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整。

经对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对北辰德及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过资金保有量的溢于部分、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、投资性房地产、递延所得税资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、 应付股利债、递延所得税负债、递延收益等作为非经营性负债。其它如存货中报废的存货、固定资产中闲置的资产等也属于非经营性资产。根据报表附注分析确定。

C.可比公司价值的计算流通股的股价取值，可选择基准日或近30天股价来作为企业整体股权价值的每股单价。由于基准日股价波动较大，本次选择30天区间的平均股价。经计算，企业股权价值和企业价值如下表所示：

D.价值比率乘数经计算，价值比率乘数如下表所示：

E.可比因素的选择每个可比企业与标的企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分析模型对可比企业和北辰德进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。主要是对企业的盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力能力等四大方面对北辰德与可比公司间的差异进行量化,分别选取主要的财务指标作为评价可比公司及北辰德的因素,计算得出各公司相应指标数据。在此基础上,将各可比公司及北辰德各项财务指标进行比较,通过功效系数法，计算相应得分,并结合各指标权重,计算得出各公司总分值,将该分值与北辰德对比,得出各可比公司价值比率的调整系数,计算调整后的价值比率平均值,以此计算北辰德股权价值。

修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分系数修正情况如下表所示：

（3）非流动性折扣

非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，资产评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。

借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，结合国内实际情况，参考了同行业大型评估机构估算非流动性折扣常用的方式，采用非上市公司股权交易市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司股权交易市盈率和上市公司市盈率比较法计算非流动性折扣的基本思路是收集分析非上市公司股权交易案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

通过整理、收集2022年12月31日之前的非上市公司股权交易案例和上市公司市盈率的数据，对其进行对比分析研究，得到下表中的数据：

非上市公司股权交易市盈率与上市公司市盈率统计表

数据来源：沃克森股权交易评估数据库、Wind资讯根据上表，公司主营业务来源主要分为计算机软件及硬件两部分，且2022年占比差异较小，因此本次评估非流动性折扣比例采用信息传输、软件和信息技术服务业与计算机、设备、仪表、仪器制造业两个行业的平均值35.68%。

（4）控制权溢价率

本次评估不涉及控制权溢价调整。

（5）非经营性、溢余资产净值

北辰德于评估基准日非经营性资产主要为溢余货币资金、待抵扣进项税及递延所得税资产，账面价值共计7,904.89万元。非经营性负债为0.00元。非经营性资产净值为7,904.89万元。

（6）市场法评估结论

根据公式，市场法评估结论如下表所示：

（7）处置费用的计算

股权的处置费用通常包括印花税、产权交易费和中介机构服务费。

（8）公允价值减处置费用评估结果

综上，以市场法确认的公允价值为14,731.74万元人民币，处置费用为56.55万元人民币，故公允价值减处置费用净值为14,675.19万元人民币。

7、可回收金额的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

北辰德100%股权的可收回金额为人民币16,893.58万元，汇金集团持有北辰德科技的股权比例为39%，对应的长期股权投资可收回金额为6,588.50万元，计提减值准备前账面值为11,058.97万元，可收回金额低于对应的长期股权投资账面值，长期股权投资存在减值情形，则汇金集团持有的北辰德科技股权减值4,470.48万元。

【评估师答复】

经核查，评估师认为：公司对北辰德近三年主要财务数据、行业地位、市场行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法的分析是恰当

的。减值准备计提的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（此页无正文，为签字盖章页）