汇金股份：关于子公司提起诉讼的公告

证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2023-076号

河北汇金集团股份有限公司关于子公司提起诉讼的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、案件所处的诉讼阶段：立案受理

2、上市公司所处的当事人地位：原告

3、涉案金额：合计合同价款112,548,520.12元

4、对上市公司损益产生的影响：由于起诉尚未开庭，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。

一、诉讼事项的基本情况

（一）受理的基本情况

河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）控股子公司深圳市汇金天源数字技术有限公司（以下简称“汇金天源”）收到了河北省廊坊市安次区人民法院受理案件通知书《受理案件通知书》（2023）冀1002民初5398号（以下简称“受理通知书1”）、《受理案件通知书》（2023）冀1002民初5399号（以下简称“受理通知书2”），法院就汇金天源起诉中鹏云企业管理（深圳）有限公司、太极计算机股份有限公司、汤福根建设工程施工合同纠纷一案和汇金天源起诉中鹏云企业管理（深圳）有限公司、太极计算机股份有限公司、汤福根买卖合同纠纷一案已立案。

（二）案件的基本情况

1、受理通知书1

（1）诉讼当事人

原告：深圳市汇金天源数字技术有限公司被告一：太极计算机股份有限公司被告二：汤福根被告三：中鹏云企业管理（深圳）有限公司

（2）诉讼代理人

关键 工作单位：北京市京都律师事务所吕悦 工作单位：北京市京都律师事务所

（3）诉讼请求

①请求法院依法判令被告向原告支付合同价款共计人民币：100,857,158.09元；

②请求法院依法判令被告一向原告支付自逾期付款之日（2021年12月21日）起至实际清偿之日止按同期贷款市场报价利率（1 年期LPR为3.45%）计算的利息（暂时计算至2023年10月10日）共计人民币：6,272,762.59元；

③请求法院依法判令被告一向原告支付律师代理费人民币750,000.00元；

④请求法院依法判令原告就被告二持有的中鹏云控股（深圳）有限公司13%的股权拍卖、变卖、折价所得价款在上述债权范围内享有优先受偿权；

⑤请求法院依法判令被告三对上述债务承担连带清偿责任；

⑥请求法院依法判令三被告承担本案的案件受理费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、评估费、拍卖费。

上述①、②、③项金额合计人民币：107,879,920.68元。

（4）事实和理由

2021年1月30日，原告与被告一就廊坊市云风数据中心项目工程施工及有关事项协商一致，签订了《廊坊市云风数据中心建设工程施工合同》（以下简称

“合同”），其中原告为合同乙方，被告一为合同甲方。合同约定：“计划开工日期：2020年6月15日，计划竣工日期：2021年7月30日。合同总金额（含税）为人民币 580,153,373.67元，合同价格形式：固定总价合同。工程价款的支付方式：首付款：合同生效后60天内，支付合同金额的60%为首付款；验收款：本工程完成竣工验收后，提供全套竣工文件并经建设单位认可后2021年12月 20日前支付到合同价总额的100%。”合同履行期间，经双方协商一致，于2021年9月24日签订《廊坊市云数据中心建设工程施工合同变更协议》（以下简称“变更协议”），其中原告为协议乙方，被告一为协议甲方。变更协议约定：“1、经甲、乙双方共同协商，截至2021年8月25日止，乙方基于上述合同已经完工的工程量总价款为￥448,949,182.29元。甲方已经支付的工程款项共计￥348,092,024.20元，剩余应支付工程款为￥100,857,158.09元，待满足合同约定的付款条件后甲方予以支付。2、甲、乙双方确认：原合同中乙方未施工部分的工程量乙方不再执（履）行，原合同金额做相应调减；乙方基于原合同应承担的责任及义务按原合同执行。”2021年9月，原告与被告二签订《股权质押协议》，约定：汤福根自愿以其持有的中鹏云控股（深圳）有限公司13% 的股权 ，为主合同所涉及被告一应承担的债务及责任义务进行担保。同时,该股权质押担保行为是无条件不可撤销的。质押股权的担保范围为主合同所涉及的合同金额人民币470,913,602.69元,以及基于主合同所产生的应由被告一承担的责任义务（包括但不限于各种款项的支付义务、履约保证金（各种保证金及押金等）的返还及资金占用费的承担义务、违约责任的承担、诉讼费、保全担保费、律师费、公证费等原告实现债权的全部费用以及应协助原告完成相关事务等），并担保主合同约定的所有合同款项最晚付款时间不晚于2021年12月20日。协议签订后，原告与被告二于2021年9月18日办理了股权质押登记（质权登记编号：202109166277）。

上述协议签订后，原告、被告二、被告三及中鹏云控股（深圳）有限公司签订了《关于股权质押协议的补充协议》，约定：被告三作为保证人自愿为原告在主合同项下的全部债权提供连带责任保证担保。保证方式为连带责任保证。保证范围为原告在主合同项下的债权本金、罚息、利息损失、违约金、资金占用费、

诉讼/仲裁费用、律师费、公证费、保险费、评估费、拍卖费、住宿费、交通费、差旅费等与实现债权相关的全部费用。保证期间为主合同债权期限届满后三年。2021年12月2日，被告三之股东——中鹏云控股（深圳）有限公司对上述担保出具了股东决议。

现本工程已于2021年9月29日竣工验收合格，分包单位、总包单位、监理单位、建设单位均签署了《验收报告》。依据《合同》及《变更协议》的约定：

被告一应于2021 年12月20日前支付至合同价总额的100%。且双方在《变更协议》中已确定了原告实际完成的工程量所对应的工程款数额，其名为变更协议，实为结算协议。因此，被告一应于2021年12月20日前支付《变更协议》确定的剩余应付工程款。但截至原告起诉之日，虽经多次催收，被告一均未付款。工程款不予支付的行为给原告造成了重大经济损失。因《合同》及《变更协议》均未约定欠付工程价款的违约金或利息，故原告依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条之规定，请求按同期贷款市场报价利率计息，由被告一支付欠付工程价款的利息。

综上，原告方为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判如所请。

2、受理通知书2

（1）诉讼当事人

原告：深圳市汇金天源数字技术有限公司

被告一：太极计算机股份有限公司

被告二：汤福根

被告三：中鹏云企业管理（深圳）有限公司

（2）诉讼代理人

关键 工作单位：北京市京都律师事务所

吕悦 工作单位：北京市京都律师事务所

（3）诉讼请求

①请求法院依法判令被告一向原告支付合同价款人民币4,392,884.08元；

②请求法院依法判令被告一向原告支付逾期付款违约金人民币：175,715.36元；

③请求法院依法判令被告一向原告支付律师代理费人民币100,000.00元；

④请求法院依法判令原告就被告二持有的中鹏云控股（深圳）有限公司13%的股权拍卖、变卖、折价所得价款在上述债权范围内享有优先受偿权；

⑤请求法院依法判令被告三对上述债务承担连带清偿责任；

⑥请求法院依法判令三被告承担本案的案件受理费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、评估费、拍卖费。

上述 ①、②、③项金额合计人民币：4,668,599.44元。

（4）事实和理由

2021年1月30日，原告与被告一签订了《廊坊市云风数据中心项目 UPS 及边柜设备购销合同》（以下简称“合同”），其中原告为合同乙方，被告一为合同甲方。合同约定：“合同总价：21,964,420.4元。付款方式：首付款：本合同签订后，乙方向甲方提供相应金额的增值税专用发票（13%）之日起60天内，甲方向乙方支付本合同总金额的80%作为预付款，即人民币17,571,536.32元；验收款：竣工验收后，2021年12月20日之前付款，甲方需向乙方支付剩余合同金额的20%款项，即人民币4,392,884.08元。乙方需在甲方付款前提供：（1）合同总价等额的增值税专用发票（13%），（2）软硬件节费明细表，（3）项目各方签字的《合同设备材料初验报告》。”

2021年9月，原告与被告二签订《股权质押协议》，约定：汤福根自愿以其持有的中鹏云控股（深圳）有限公司13%的股权，为主合同所涉及被告一应承担的债务及责任义务进行担保。同时，该股权质押担保行为是无条件不可撤销的。质押股权的担保范围为主合同所涉及的合同金额人民币470,913,602.69元，以及基于主合同所产生的应由被告一承担的责任义务（包括但不限于各种款项的支付

义务、履约保证金（各种保证金及押金等）的返还及资金占用费的承担义务、违约责任的承担、诉讼费、保全担保费、律师费、公证费等原告实现债权的全部费用以及应协助原告完成相关事务等），并担保主合同约定的所有合同款项最晚付款时间不晚于2021年12月20日。协议签订后，原告与被告二于2021年9月18日办理了股权质押登记（质权登记编号：202109166277）。

上述协议签订后，原告、被告二、被告三及中鹏云控股（深圳）有限公司签订了《关于股权质押协议的补充协议》，约定：被告三作为保证人自愿为原告在主合同项下的全部债权提供连带责任保证担保。保证方式为连带责任保证。保证范围为原告在主合同项下的债权本金、罚息、利息损失、违约金、资金占用费、诉讼/仲裁费用、律师费、公证费、保险费、评估费、拍卖费、住宿费、交通费、差旅费等与实现债权相关的全部费用。保证期间为主合同债权期限届满后三年。2021年12月2日，被告三之股东——中鹏云控股（深圳）有限公司对上述担保出具了股东决议。

现本工程已于2021年9月29日竣工验收合格，《验收报告》中验收结论为：

“已完成合同范围内工程施工，设备的供货，安装以及通电调试，符合设计要求，请各单位予以确认。”且原告已向被告一提供了全额发票，付款条件早已成就，被告一应于2021年12月20日前支付验收款。但截至原告起诉之日，虽经多次催收，被告一均未付款。合同价款不予支付的行为给原告造成了重大经济损失。《合同》第十五条第1款约定“1.如甲方付款有迟延的，对迟延支付的款项应按日万分之四（0.04%）的标准向乙方支付滞纳金；如迟延付款超过30日的，超期的时间以未付的款项为基数按日1%的标准向乙方支付迟延付款违约金。甲方迟延付款行为给乙方造成其它经济损失的，还应当赔偿乙方其它经济损失，最高不超过逾期金额的4%。”因被告一迟延付款早已超过30日，按合同约定应承担每日1%标准的违约金，但最高不超过逾期金额的4%。故原告请求按逾期金额4%的标准，由被告一支付违约金。

综上，原告方为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判如所请。

二、其他诉讼仲裁事项

1、截至本公告披露日，公司及控股子公司除本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

2、截至本公告披露日，公司及控股子公司未结案小额诉讼、仲裁事项如下：

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

由于案件起诉尚未开庭，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。截至本公告披露之日，公司生产经营一切正常，公司将持续关注以上案件的审理及执行情况，根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、《案件受理通知书》。

特此公告。

河北汇金集团股份有限公司董事会二〇二三年十月十九日