汇金股份：关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进展暨签订《产权交易合同》的公告

证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2023-097号

河北汇金集团股份有限公司关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进展暨签署《产权交易合同》公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过河北产权市场有限公司公开挂牌方式转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。经河北产权交易市场有限公司公开挂牌，征集到受让方一名即云兴网晟持股49%股东肖杨。2023年12月19日，公司与肖杨签署了《产权交易合同》，总受让价格为24,185.7249万元人民币。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成关联交易。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

云兴网晟为公司持股51%的控股子公司，主营业务为数据中心的规划、投资建设、运营、维护等服务。根据公司战略规划的需要，为进一步优化公司资源配置，提高资产盈利能力，聚焦智能制造主业，防范化解经营损失风险、商誉减值风险和资金流动性风险，规范处置低效无效资产，快速回笼资金，维护股东利益，公司拟通过河北产权市场有限公司公开挂牌转让所持云兴网晟51%股权。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，因本次股权转让将导致云兴网晟实际控制权发生转移，公司通过河北产权市场有限公司进行股权转让分为信息预

披露和正式披露两个阶段。2023年10月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进行信息预披露的议案》，于2023年10月25日至11月21日通过河北产权市场有限公司就转让云兴网晟51%股权事项进行信息预披露。2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权并进行信息正式披露的议案》，并经公司于2023年11月20日召开的2023年第六次临时股东大会审议通过，于2023年11月22日至12月19日通过河北产权市场有限公司就转让云兴网晟51%股权事项进行信息正式披露，挂牌转让底价以该股权评估价值为依据，为24,185.7249万元。公司已委托具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年9月30日为基准日，对云兴网晟2023年1-9月的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《重庆云兴网晟科技有限公司审计报告》（中喜专审2023Z01127号），并已委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司对云兴网晟的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了亚评报字（2023）第376号《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据财政部颁布的32号令（《国务院国有资产监督管理委员会令》）第12条规定，该评估报告已完成备案程序。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次挂牌转让相关事宜。具体情况请见公司分别于2023年10月24日、11月4日在巨潮资讯网发布的《关于对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进行信息预披露的公告》（公告编号：2023-084号）及《关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项并进行信息正式披露的公告》（公告编号：2023-088号）。

（二）交易进展情况

2023年11月22日至 2023年12月19日，云兴网晟51%股权在河北产权市场有限公司公开挂牌转让，挂牌转让底价为24,185.7249万元。2023年12月19日，公司收到河北产权市场有限公司发来的《关于重庆云兴网晟科技有限公司51%国有股权转让报名情况的函》，本次股权转让事项在河北产权市场有限公司挂牌期间，只有肖杨一个意向受让方报名登记受让。经河北产权交易市场有限

公司审查，意向受让方肖杨符合受让资格。2023年12月19日，公司与肖杨就股权转让事项签署了《产权交易合同》，总受让价格为24,185.7249万元人民币。

经核查，肖杨与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

姓名：肖杨

性别：男

身份证号：5111021976******17

住所：重庆市江北区****肖杨为云兴网晟持股49%股东，在云兴网晟担任董事、总经理职务。

（二）交易对方肖杨与公司及公司其他前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）经核查，截至本公告披露日，肖杨不属于失信被执行人。

三、产权交易合同的主要内容

甲方（转让方）：河北汇金集团股份有限公司乙方（受让方）：肖杨产权转让标的：由甲方依法持有的重庆云兴网晟科技有限公司51%股权

1、产权转让标的及价格

甲方将所持有的重庆云兴网晟科技有限公司（亦称“标的企业”）51%股权有偿转让给乙方。

甲方就其持有的标的企业51%股权所认缴的出资已经全额缴清。

转让价款为人民币（大写）贰亿肆仟壹佰捌拾伍万柒仟贰佰肆拾玖元整（小写?241,857,249元）。

2、产权转让方式及相关费用

产权转让标的经资产评估确认后，通过河北产权市场发布转让信息征集意向受让方，采用网络竞价方式，确定乙方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照河北产权市场交易服务收费办法的收费标准计算，由乙方承担。

3、先决条件

签订本合同之前，应满足下列先决条件：

第三方评估机构对标的企业的股权价值进行评估，并出具书面评估报告；

甲方对转让标的挂牌出让履行国有资产监督管理主体或主管机关的批准程序；

甲方按照国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》规定，在产权交易市场进行公开挂牌。

4、产权转让涉及债权、债务处理

经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：

若标的企业在转让标的办理股权转让变更登记前，存在未向甲方披露的财产、资产、利润、收入等权益，或者基于甲方持有转让标的期间内的交易行为所产生的收入、利润等权益，归甲方所有。乙方与标的企业承担连带向甲方支付的义务。

标的企业现有及以后的经营亏损和所有债务由乙方承担。

5、产权转让中涉及资产处置

标的企业不存在《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：不涉及资产处置。

6、产权转让价款的支付方式、期限、条件、地点

甲、乙双方同意采取分两期进行转让价款结算，并由乙方提供甲方认可的合法有效的足额担保。（详见9、担保措施）首期：乙方应将产权转让价款不低于51 %（含保证金），在本合同签订生效后5个工作日内一次性汇入河北产权市场专用结算账户或甲方指定账户。乙方已支付的（保证金）?10,000,000元在扣除交易费用后的余额自动转为首期转让价款一并结算。此外，根据甲方与乙方、邹爱君之间于2021年10月18日签订的《股权收购协议》，截至本合同签订日甲方仍有2,940万元应付乙方的股权收购款未支付。鉴于此，甲乙双方同意前述未付的2,940万元在本合同首期款中扣除。第二期：乙方应自本合同签订之日起一年内（即2024年12月20日前）支付剩余价款至河北产权市场专用结算账户或甲方指定账户。

产权转让价款支付至甲方指定账户的，乙方向甲方提供付款凭证及其他根据河北产权市场要求、应当由乙方出具的资料。

乙方可以提高支付比例，但应提前与甲方进行沟通，并书面确认所调整的支付比例和付款金额，同时按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条，乙方向甲方支付利息，即第二期付款金额，应包括转让标的转让价款和所对应的利息。

7、产权交割事项

甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

本合同项下的产权交易，甲方在收到乙方支付的首期转让价款（分期付款方式）后5个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

经甲、乙双方约定，评估基准日为2023年9月30日。自评估基准日起至股

权工商变更完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。本合同另有约定的，按照“4、关于产权转让涉及债权、债务处理”约定执行。本合同签订之日起，标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在本合同签订后5个工作日内，办理名称变更登记，并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。甲方应在收到乙方支付的51%股权转让款后5个工作日内，将标的企业控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制，并在30个工作日完成工商变更登记、公司章程的变更、股东名册的变更。

甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，即表明乙方已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

8、违约责任

任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

乙方未按本合同之约定按时、足额履行付款义务的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

乙方未按本合同之约定按时、足额履行付款义务的，甲方选择解除合同的，乙方应当按照股权转让总价款的30%向甲方支付违约金。如甲方要求对已履行部分恢复原状的，除按照股权转让总价款的30%支付违约金外，乙方对此不持异议并应当予以配合股权变更手续后，甲方有权在扣除上述违约金及赔偿款项后对乙方已支付款项（无息）予以返还，如无余额，甲方无需返还，且可就损失进一步向乙方追偿。

乙方未能按照第9条提供担保措施，则甲方有权解除合同并不承担任何责任。同时，视为乙方违约，应向甲方支付股权转让总价款的30%的违约金，并赔偿甲方全部损失。如甲方未在本合同约定的期限内配合完成标的股权的工商变更登记、公司章程的变更、股东名册记载等任何一项的，则每逾期一日，应向乙方支付本合同约定的股权转让总价款万分之三的违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本合同，甲方应立即返还乙方已支付的全部股权转让价款，如因此给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿。如甲乙双方任何一方违约并导致本合同解除的，守约方为完成本项目的交易、实现本合同中债权产生的一切支出、费用等损失，包括但不限于为维持标的企业正常运营的支出、交易费用、审计费、评估费、律师费、公证费、鉴定费、保险费、诉讼费、仲裁费等，均由违约方承担；给守约方造成其他损失的，亦由违约方承担。自标的产权转让完成工商变更登记后发生与标的企业相关的任何争议，乙方应自行负责处理并承担由此产生的所有费用，并确保不影响甲方的任何权益。

9、担保措施

如乙方对产权转让价款选择分期付款，乙方需向甲方提供经甲方认可的以下担保/保证措施：

乙方应于本合同签订时，向甲方提供经甲方认可且具有担保能力的关联方或第三人为本合同中乙方应承担的包括支付转让标的转让价款在内全部债务提供连带保证和/或担保，并与甲方签订书面保证和/或担保合同。

乙方同意在本合同所涉转让标的在行政审批部门进行股权变更登记的同时，将变更后的由乙方持有的标的企业全部51%股权质押至甲方名下，办理完成股权质押登记手续。为本合同中乙方应承担的包括支付转让标的转让价款等在内的全部债务提供质押担保。

乙方应保证协调保证人、担保人于约定时间完成上述保证、担保协议的签订及抵押/质押登记。

其他经甲方认可的担保或保证措施。10、不可抗力任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应在事件发生48小时内向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

11、甲乙双方的承诺

甲方向乙方承诺所转让的权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

（1）执法机构查封资产的情形；

（2）权益、资产担保的情形；

（3）资产隐匿的情形；

（4）诉讼正在进行中的情形；

（5）影响产权真实、完整的其他事实。

甲方所出让的股权及挂牌出让行为均依据相关法律法规、公司章程之规定。甲方合法拥有对标的企业项下之转让标的，享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让目标股权的权利能力和行为能力。

乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。双方保证有足够的条件及能力履行本合同。对本合同的全部条款已充分知悉、理解和接受，并自愿签署本合同，其在本合同项下的全部意思表示真实。乙方保证其具有本合同履行所需要的全部资金，且未存在任何可能影响其支付能力的法律纠纷或者财务问题；同时乙方保证会以完整、准确、真实和合法的方式向甲方、审批机构和交易平台披露所有可能对本合同履行产生影响的信息。未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。双方应严格保守在履行合同过程中接触的对方商业秘密和其他要求保密的信息，严禁泄露或者

不正当使用。

12、其他

上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后，可另立补充合同约定。补充合同与本合同具有同等的法律效力。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同一式陆份，甲、乙双方各执贰份，标的企业执壹份，河北产权市场备案壹份，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲方盖章且法定代表人或授权代表签字之日、乙方签字起生效。本合同生效后，甲方与乙方、邹爱君之间签订的《股权收购协议》（2021年10月18日签订）和《股权收购协议之补充协议》（2023年6月14日签订）终止，不再履行。

四、涉及交易的其他安排

（一）前期银行贷款解质押安排

2022年6月，公司与北京银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“北京银行”）签署了《质押合同》（合同编号：【0745032-002】），将公司持有的云兴网晟36.4%股权进行质押，质押期限3年，截至目前，贷款本金余额4,690万元。北京银行已同意公司进行本次股权转让，公司将及时偿还北京银行借款，并办理北京银行36.4%股权解质押手续。

（二）转让价款分期支付的保障措施

鉴于：

1、2023年12月19日，公司与肖杨签订了《产权交易合同》；

2、2022年5月13日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于为控股子

公司重庆云兴网晟科技有限公司及其子公司提供担保的议案》，为满足云兴网晟日常经营资金需求和业务发展需要，公司为云兴网晟向其业务相关方（包括但不限于金融机构、类金融机构及供应商）申请授信或其他履约义务提供担保额度不超过80,000万元。2022年6月16日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投”）与公司签订了《保证合同》（以下简称“中电投合同”），由公司为云兴网晟全资子公司重庆云晟数据科技有限公司（以下简称“云晟数据”）在两份《融资租赁合同》及《国内保理业务协议》中的融资租赁款、保理款提供连带责任保证担保，担保金额共计62,200.94万元，保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年。截至目前，该笔担保余额为26,959.40万元。

2023年12月19日，公司与云兴网晟、肖杨签订了《保证合同》，合同编号：

(2023)HJGF-QG-0017-YXWS、XY，云兴网晟自愿为公司在《产权交易合同》及今后可能签订的与《产权交易合同》相关的补充协议项下的全部债权提供连带责任保证担保，并对无条件履行《保证合同》项下的保证责任情形做了约定。保证范围包括股权转让款，即人民币大写：贰亿肆仟壹佰捌拾伍万柒仟贰佰肆拾玖元整元（? 241,857,249元）及相关费用、违约金、利息损失、损害赔偿金和公司实现债权的全部费用。保证期间为债务人在《产权交易合同》项下的全部债务履行期限届满后三年。若债务分期履行的，保证期间为自最后一期债务履行期限届满后三年。2023年12月19日，公司与肖杨签订了《股权质押合同》，合同编号：

(2023)HJGF-QG-0016-XY，为保证《产权交易合同》项下公司债权和公司如承担“中电投合同”项下的保证责任后对债务人云晟数据进行追偿债权的实现，肖杨同意将云兴网晟51%股权在工商变更登记至肖杨名下后出质给公司，为公司在上述《产权交易合同》项下的全部债权和上述“中电投合同”项下的全部保证范围和因承担“中电投合同”项下保证责任而享有的追偿债权所产生的全部费用提供质押担保。

（三）转让云兴网晟51%股权后被动形成的担保保障措施

云兴网晟作为公司控股子公司期间，公司对云兴网晟及其子公司提供的担保总余额26,959.40万元，2023年12月19日，公司与云晟数据、肖杨分别签订相

关合同，保证公司将来如承担“中电投合同”项下保证责任后对债务人进行追偿债权的实现。

1、《抵押合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0018-YSSJ）的主要内容云晟数据自愿将其资产（抵押物：不动产）抵押给公司，担保公司如承担“中电投合同”项下的保证责任后对云晟数据进行追偿债权的实现，并对公司行使抵押权的情形做了约定。云晟数据保证抵押物除已抵押给中电投做第一顺位抵押外，没有给其他任何第三方做过抵押登记。抵押登记完成后，公司为第二顺位抵押权人。抵押期限为《抵押合同》签订之日起至公司承担“中电投合同”项下保证责任后三年。抵押担保范围：公司在“中电投合同”项下的全部保证范围，即“中电投合同”项下的主债权和公司因承担“中电投合同”项下保证责任而进行追偿所产生的全部费用。

2、《质押合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0019-YSSJ）主要内容

云晟数据自愿将在重庆同城双活数据中心项目的机柜出租及增值服务收益权出质给公司，担保公司如承担“中电投合同”项下保证责任后对云晟数据进行追偿债权的实现，并对公司有权行使质权的情形做了约定。云晟数据承诺非经公司书面同意，不得以转让、再质押或其他任何方式处置质押标的。质押期限为《质押合同》签订之日起至公司承担“中电投合同”项下保证责任后三年。质押标的担保范围：公司在“中电投合同”项下的全部保证范围，即“中电投合同”项下的主债权和公司因承担“中电投合同”项下保证责任而进行追偿所产生的全部费用。

3、《保证合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0020-XY）主要内容

肖杨自愿作为保证人，担保公司如承担“中电投合同”及今后可能签订的与“中电投合同”相关的补充协议项下保证责任后对云晟数据进行追偿债权的实现，保证方式为无限连带责任保证担保，并对肖杨无条件履行《保证合同》项下的保证责任的情形做了约定。保证时间为自《保证合同》签订之日起至公司承担“中电投合同”项下保证责任后三年。若“中电投合同”项下保证责任分期承担的，

则保证期间为《保证合同》签订之日起至公司承担“中电投合同”项下最后一笔保证责任后三年。保证范围：公司在“中电投合同”项下的全部保证范围，即主合同项下的主债权和公司因承担“中电投合同”项下保证责任而进行追偿所产生的全部费用。

4、《股权质押合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0021-YXWS）主要内容云兴网晟同意将其持有的云晟数据100%股权出质给公司，担保公司如承担“中电投合同”及今后可能签订的与“中电投合同”相关的补充协议项下保证责任后对债务人进行追偿债权的实现，并对公司行使质权的情形做了约定。

鉴于云晟数据100%股权已由云兴网晟出质给中电投，导致暂时无法办理股权质押的顺位登记，云兴网晟承诺在云晟数据100%股权的中电投质押登记手续解除当日，办理股权质押登记手续，公司为第二顺位质押权人。云晟数据100%股权质押担保范围：公司在“中电投合同”项下的全部保证范围，即“中电投合同”项下的主债权和公司因承担“中电投合同”项下保证责任而进行追偿所产生的全部费用。

（四）子公司借款安排

云兴网晟作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供股东借款本金1,050万元。公司已与肖杨、云兴网晟沟通，云兴网晟将在公司转让其51%股权实施完成前，归还对于公司的借款本金余额1,050万元。

五、本次股权转让事项对公司的影响

本次交易完成后，可以进一步优化公司资源配置，提高资产盈利能力，聚焦智能制造主业，防范化解经营损失风险、商誉减值风险和资金流动性风险，快速回笼资金，维护股东利益，从而提升上市公司的市场竞争力及整体盈利水平。

本次交易实施完成后，公司不再持有云兴网晟股权，云兴网晟不再纳入公司合并报表范围。按照公开挂牌转让价格24,185.7249万元计算，本次交易预计对公司税前净利润影响约为560万元。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，本次交易对公司损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。

本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次股权转让交易金额较大，存在受让方无法支付或无法按期支付股权转让款的风险。为此，公司制定了相关解决措施，详见“四、涉及交易的其他安排之

（二）转让价款分期支付的保障措施”。

公司将与受让方肖杨按照《产权交易合同》开展后续相关工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《产权交易合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0014-XY ）；

2、《保证合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0017-YXWS、XY ）；

3、《股权质押合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0016-XY ）；

4、《抵押合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0018-YSSJ ）；

5、《质押合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0019-YSSJ ）；

6、《保证合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0020-XY ）；

7、《股权质押合同》（合同编号：(2023)HJGF-QG-0021-YXWS ）。

特此公告。

河北汇金集团股份有限公司董事会

2023年12月19日