*ST安控：董事会决议公告
证券代码：300370 证券简称：*ST安控 公告编码：2022-048
四川安控科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年4月21日上午10:00在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议的通知已于2023年4月14日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席会议的董事11名（其中以通讯表决方式出席会议人数8人，董事田乐先生、毛伟平女士、刘定群女士、熊磊先生；独立董事刘波先生、宋刚先生、孙宝先生、马德芳先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长朱林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议议案，以现场加通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》；
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，认真执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，勤勉尽责，切实维护公司利益。《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司2023年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”相关部分。
公司独立董事宋刚先生、孙宝先生、马德芳先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司2023年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》；
公司总经理张磊先生向董事会汇报了2022年度工作情况，董事会认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司落实董事会决议、管理经营及执行公司各项制度等方面的工作情况及成果。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于〈公司2022年年度报告全文及其摘要〉的议案》；
《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《2022年年度报告披露提示性公告》2023年4月25日同日刊登于《证券时报》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈2023年第一季度报告全文〉的议案》；
《2023年第一季度报告全文》具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》；
《2022年度财务决算报告》具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈2022年度经审计的财务报告〉的议案》；
公司2022年度财务会计报告业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告详见2023
年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《2022年度财务报表审计报告》具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润-412,144,534.84元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至2022年末，母公司报表可供分配的利润为-1,541,485,153.98元。
根据《公司章程》对利润分配的有关规定，不满足规定的现金分红条件。公司2022年度利润分配预案：不派发现金红利，不分配红股，不进行资本公积转增股本。公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本报告发表了明确的独立意见，具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
同意公司继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》具体内容详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于计提2022年度资产减值准备的议案》；
公司对2022年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等）进行全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，在2022年度对上述各项资产计提减值准备共计39,248.94万元。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
《关于计提2022年度资产减值准备的公告》具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
截止2022年12月31日，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表未分配利润-1,951,069,986.53元，占总股本1,577,526,399.00的-123.68%，2022年度母公司报表未分配利润-1,541,485,153.98元，占总股本1,577,526,399.00的-97.72%。公司未弥补亏损已超实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于董事会授权公司总经理交易审批权限的议案》；
为了提高公司决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司总经理行使如下的审批决策权限：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%（不含10%），
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%（不含10%）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%）；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%）；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%）。
上述授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司（含下属分公司）及控股子公司2023年度申请综合融资额度及担保额度暨关联交易的议案》；
为了满足公司（含下属分公司）及控股子公司生产经营所需的流动资金需求，公司（含下属分公司）及控股子公司拟向金融机构及类金融企业或自然人申请不超过人民币14.6亿元（含）的综合融资额度。该融资额度包括新增贷款及原有贷款的存续。融资额度项下的贷款主要用于提供公司日常经营流动资金所需，包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、票据质押、项目贷、保理融资等相关业务。本议案涉及关联交易且公司（含下属分公司）及控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，同时控股子公司最近一期经审计的资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保申请事项需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险
的议案》；
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体内容如下：
1、投保人：四川安控科技股份有限公司
2、被保险人：本公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、保险期限：12个月
4、赔偿限额保额：不超过5,000万元人民币/年
5、保险费用保费：不超过80万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准最终根据保险公司报价确定）为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理董监高责任险相关购买事宜以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等的相关事宜。
鉴于本议案事项与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于申请撤销公司股票交易财务类退市风险警示及其他风险警示的议案》；
具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2023年5月18日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开四川安控科技股份有限公司2022年年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案及报告。
《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》具体内容详见2023年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
四川安控科技股份有限公司董事会2023年4月25日