中铁装配：详式权益变动报告书

中铁装配式建筑股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中铁装配式建筑股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：中铁装配股票代码：300374

信息披露义务人：孙志强通讯地址：北京市房山区良乡镇****

股份变动性质：股份增加

签署日期：2025年1月13日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁装配”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 资金来源 ...... 9

第六节 后续计划 ...... 10

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 12

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16

第十节 其他重大事项 ...... 17

第十一节 备查文件 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

详式权益变动报告书附表 ...... 21

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

特别说明：（1）本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；（2）为便于统一，本报告书中上市公司股份总数为本报告书签署日的数据。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

最近五年的主要任职情况如下：

二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况如

下：

三、信息披露义务人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除中铁装配外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对公司未来发展前景的信心和公司股票长期投资价值的认同，为更好地促进公司持续、稳定、健康发展，提升投资者信心，维护资本市场稳定和投资者利益，对持有公司股份的结构作出调整。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

2025年1月8日，信息披露义务人通过中铁装配披露了股份增持计划，信息披露义务人计划自增持计划公告披露之日（含）起6个月内（即2025年1月9日至2025年7月8日），拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）择机增持公司股份，拟增持股份不低于3,798,500股。截至本报告书签署之日，信息披露义务人累计增持公司股份77,100股，占中铁装配股份总数的0.031%，本次增持计划尚未实施完毕。

除本次权益变动及上述增持计划事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他未来12个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中铁装配49,105,398股股份，占中铁装配股份总数的19.969%，其中有限售条件股份为36,829,048股，占中铁装配股份总数的14.976%，无限售条件股份为12,276,350股，占中铁装配股份总数的4.992%。本次权益变动系信息披露义务人于2025年1月9日通过集中竞价方式增持公司股份77,100股，交易价格均价为16.6441元/股，占中铁装配股份总数的0.031%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中铁装配49,182,498股股份，占中铁装配股份总数的20.000%，其中有限售条件股份为36,886,873股，占中铁装配股份总数的15.000%，无限售条件股份为12,295,625股，占中铁装配股份总数的5.000%。

二、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

前次权益变动报告书披露至今，信息披露义务人持股情况变动过程如下：

三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

注：孙志强先生持有的有限售条件股份为董事锁定股。

四、本次权益变动对上市公司的影响

信息披露义务人不属于上市公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司的26,354,090股股份存在被质押的权利限制情况，信息披露义务人放弃其持有上市公司全部股份的表决权。除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其他股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，本次权益变动所涉及的股份亦不存在被质押、冻结等权利限制的情况。根据信息披露义务人与中国中铁股份有限公司于2019年5月24日签署的《表决权放弃协议》，本次权益变动后，其增持的股份继续放弃表决权。

第五节 资金来源

一、资金总额

本次权益变动涉及资金总额为1,283,260.11元。

二、资金来源及支付方式

本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。本次权益变动的支付方式为信息披露义务人通过证券交易所系统集中竞价交易的方式交易，资金按照二级市场股票买卖规则支付。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司其他现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内修改上市公司公司章程的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作

重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动不会导致上市公司实际控制人、主要业务结构发生变化，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及《公司章程》的规定及《表决权放弃协议》行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。

三、对上市公司关联交易的影响

除以下事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大关联交易：

1、孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于2020年3月签署《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“股转协议之补充协议（二）”），根据上述协议约定，2023年9月公司与孙志强先生协商、确认并签订《债权转让协议》。孙志强先生受让公司在新疆地区部分应收账款，受让对价为79,924,315.55元。

2、孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司(已注销)与中国中铁股份有限公司于2019年至2020年间先后签署股份转让协议及其补充协议,根据上述协议约定,2023年9月公司与孙志强先生协商、确认并签订《补偿协议》。

孙志强先生对公司进行补偿,共计46,375,251.73元。

3、孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于2020年3月签署《股转协议之补充协议（二）》。根据上述协议，2024年1月公司与孙志强先生协商、确认并签署《债权转让协议》，孙志强先生受让公司在新疆地区部分应收账款，共计55,617,361.85元。

4、孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于2019年至2020年间先后签署股份转让协议及其补充协议。根据上述协议,2024年1月公司与孙志强先生协商、确认并签署《补偿协议》,孙志强先生对公司进行补偿,共计7,258,611.14元。

5、孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于2020年3月签署《股转协议之补充协议（二）》。根据上述协议，2024年12月公司与孙志强先生协商、确认并签署《债权转让协议》，孙志强先生受让公司在新疆地区部分应收账款，共计37,677,137.87元。

6、孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于2019年至2020年间先后签署股份转让协议及其补充协议。根据上述协议，2024年12月公司与孙志强先生协商、确认并签署《补偿协议》，孙志强先生对公司进行补偿，共计9,166,518.36元。

本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。本次权益变动对上市公司的关联交易不构成任何影响。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免信息披露义务人和/或信息披露义务人控制的其他公司和上市公司及其控制的其他公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、上市公司公司章程相抵触的前提下，若信息披露义务人和/或信息披露义务人控制的其他公司有与上市公司及其控制的其他公司不可避免的关联交易，信息披露义务人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，

不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益的关联交易。上述承诺于信息披露义务人作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”所述的事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与公司其他董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所系统买卖公司股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件列表

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

中铁装配式建筑股份有限公司联系人：郑铁虎、张亚楠联系电话：01057961616地址：北京市房山区长阳镇万兴路99号院

信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： ____________

孙志强

2025年1月13日

（本页无正文，为信息披露义务人关于《中铁装配式建筑股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人： ____________

孙志强

2025年1月13日

详式权益变动报告书附表