中铁装配：公司2024年度董事会工作报告
证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2025-009
中铁装配式建筑股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，忠实履行各项工作职责，勤勉尽责的开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并根据规定要求对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利。董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，并确保在股东大会授权范围内具体实施，切实维护股东权益。历次股东大会的召开均严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规进行，会议所作出的决议均合法有效。
二、董事会日常工作情况
1．董事会会议召开情况
2024年公司董事会共召开了7次会议，对公司定期报告、关联交易、董事薪酬、制定管理制度等事项进行研究和决策；董事会审议48项议案，通过率100%，充分发
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
挥了董事会的决策指导作用，较好地履行了董事会的决策管理中心职责。董事会会议按照《公司法》《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所有关法规的要求，严格履行会议相关程序，会后及时进行了信息披露。具体会议情况如下：
| 召开会议次数 | 7 | 审议通过的议案数 | 48 |
| 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | |
| 2024年1月25日 | 第四届董事会第十四次会议 | 1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 3.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 4.《关于改选公司第四届董事会部分专门委员会委员的议案》 5.《关于聘任公司总经理的议案》 6.《关于聘任公司总经济师的议案》 7.《关于修改〈公司章程〉的议案》 8.《关于公司签署〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》 9.《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》 10.《关于设立中铁装配青岛建设有限公司的议案》 11.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | |
| 2024年3月25日 | 第四届董事会第十五次会议 | 1.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》 6.《关于公司2023年度合规管理报告的议案》 7.《关于公司2023年环境、社会和治理（ESG）报告暨社会责任报告的议案》 8.《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》 9.《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》 10.《关于公司2023年度计提信用及资产减值损失的议案》 11.《关于确认公司2023年董事薪酬或津贴及2024年薪酬或津贴方案的议案》 12.《关于确认公司2023年高级管理人员薪酬及2024年薪酬方案的议案》 13.《关于公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》 14.《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总额度的议案》 15.《关于公司拟向子公司提供担保的议案》 16.《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 17.《关于修改<公司章程>的议案》 18.《关于修改<董事会议事规则>的议案》 19.《关于修改<审计与风险管理委员会议事规则>的议案》 20.《关于修改<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 21.《关于修改<提名委员会议事规则>的议案》 | |
| 22.《关于审议参股公司宿迁市城投远大建筑科技有限公司清算相关事项的议案》 23.《关于公司2024年度生产经营计划目标的议案》 24.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 2024年4月25日 | 第四届董事会第十六次会议 | 1.《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 2024年8月15日 | 第四届董事会第十七次会议 | 1.《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于<中铁财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》 3.《关于公司及经理层成员2023年度考核结果和绩效薪酬的议案》 |
| 2024年10月23日 | 第四届董事会第十八次会议 | 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2.《关于变更会计师事务所的议案》 3.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年12月13日 | 第四届董事会第十九次会议 | 1.《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 2.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年12月30日 | 第四届董事会第二十次会议 | 1.《关于公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》 2.《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》 3.《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》 4.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
2．董事履职情况公司全体董事能够认真履行董事的职责，勤勉尽责，本着客观、独立、审慎的原则，按时参加股东大会、董事会及各类专门委员会会议，深入了解公司发展及经营情况，审慎行使权利，持续深入开展公司治理活动，对各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强董事会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作稳定、健康发展。公司独立董事具有丰富的专业经验，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，并对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，并提出建设性建议，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东利益，突显了独立董事对提升公司治理水平的优势和作用。
3．董事会下设专门委员会履职情况公司董事会下设五个专门委员会，即审计与风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会。各委员认真负责，忠实勤勉地履行工作职责，提高了公司董事会决策的科学性和客观性，为公司董事会决策提供了有力支持。报告期内，董事会专门委员会主要对公司定期报告、关联交易、制定管
理制度、董事薪酬、新设子公司等事项进行了审议。4．信息披露管理情况公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5．投资者关系管理情况公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。公司董事会和监事会办公室负责投资者关系的日常管理工作，公司通过多种形式进一步加强与投资者的交流，2024年度积极通过深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者热线等形式，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。6．公司规范治理情况报告期内，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，努力提升公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。为协助提高董事履职能力，增强守法自律意识，董事会积极组织董事参加监管部门或上市公司协会组织的网上培训，使公司董事了解上市公司最新政策解读、违规担保典型案例、上市公司规范治理要点等，增强董事风险意识和规范运作意识。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用，确保日常工作的扎实与高效。及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升经营质量。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率，为公司可持续发展提供有力保障。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会
2025年3月26日