鹏翎股份：2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书

股票简称：鹏翎股份 股票代码：300375

天津鹏翎集团股份有限公司

（Tianjin Pengling Group Co., Ltd.）（天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号）

2022年度向特定对象发行股票

并在创业板上市

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

出具日期：2023年3月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：90,584,415股

2、发行价格：3.08元/股

3、募集资金总额：人民币278,999,998.20元

4、募集资金净额：人民币272,004,352.57元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：90,584,415股

2、股票上市时间：2023年3月17日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，自2023年3月17日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

一、公司基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 5

（一）发行股票的种类和面值 ...... 5

（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 5

（三）认购对象及认购方式 ...... 7

（四）发行价格和定价原则 ...... 7

（五）发行数量 ...... 7

（六）募集资金总额和发行费用 ...... 8

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 8

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 9

（九）新增股份登记托管情况 ...... 9

（十）发行对象 ...... 9

（十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 ...... 10

（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 11

三、本次新增股份上市情况 ...... 11

（一）新增股份上市批准情况 ...... 11

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 11

（三）新增股份的上市时间 ...... 11

（四）新增股份的限售安排 ...... 12

四、股份变动及其影响 ...... 12

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 12

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 13

（三）股本结构变动情况 ...... 13

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 14

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 14

五、财务会计信息分析 ...... 15

（一）主要财务数据 ...... 15

（二）管理层讨论与分析 ...... 16

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 17

（一）保荐机构（主承销商） ...... 17

（二）发行人律师 ...... 18

（三）审计机构 ...... 18

（四）验资机构 ...... 18

七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 18

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 18

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 19

八、其他重要事项 ...... 19

九、备查文件 ...... 20

释 义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1、公司内部决策程序

2022年4月22日，发行人召开第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。2022年5月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。2022年8月18日，发行人召开第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022年10月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年11月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、发行过程

2023年2月20日，发行人及主承销商向本次向特定对象发行股票的发行对象王志方发出了《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

截至2023年2月22日止，本次发行对象王志方已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券指定账户，华泰联合证券累计收到鹏翎股份向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币278,999,998.20元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZI10025号）验证确认。

2023年2月23日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至鹏翎股份指定存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年2月23日出具的《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2023JNAA4B0002），截至2023年2月23日止，公司实际已发行人民币普通股股票90,584,415股，募集资金总额为人民币278,999,998.20元，扣除各项发行费用人民币6,995,645.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币272,004,352.57元，其中计入股本人民币90,584,415.00元，计入资本公积人民币181,419,937.57元。

（三）认购对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王志方先生，认购股数为90,584,415股，以3.08元/股的发行价格计算，认购资金总额为人民币278,999,998.20元。

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告日（即2022年4月23日），发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为3.08元/股。

（五）发行数量

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不低于20,900.00万元（含本数）且不超过人民币27,900.00万元（含本数），拟向特定对象发行股份数量不低于67,857,142股（含本数）且不超过90,584,415股（含本数）。

本次向特定对象发行股票数量最终为90,584,415股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金总额和发行费用

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不低于20,900.00万元（含本数）且不超过人民币27,900.00万元（含本数）。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为278,999,998.20元，扣除相关发行费用6,995,645.63元（不含增值税），实际募集资金净额为272,004,352.57元。

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

截至2023年2月22日，本次向特定对象发行股票的发行对象王志方已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

2023年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZI10025号）。截至2023年2月22日17:00时止，华泰联合证券实际收到鹏翎股份向特定对象发行股票网下认购资金总额人民币278,999,998.20元。

2023年2月23日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。2023年2月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2023JNAA4B0002）。截至2023年2月23日止，公司实际已发行人民币普通股股票90,584,415股，募

集资金总额为人民币278,999,998.20元，扣除各项发行费用人民币6,995,645.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币272,004,352.57元，其中计入股本人民币90,584,415.00元，计入资本公积人民币181,419,937.57元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，并根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（九）新增股份登记托管情况

2023年3月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

本次发行的发行对象相关情况如下：

1、概况

姓名：王志方

住所：山东省荣成市******

认购数量：90,584,415股

限售期：36个月

2、发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象王志方先生是公司的董事长、控股股东、实际控制人，为公司的关联方。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次发行完成后，王志方及其关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

5、发行对象的认购资金来源

王志方认购本次向特定对象发行股票所需资金均为自有或自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司及其关联方。

（十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准、深交所审核同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议及补充协议、缴款通知书等法律文件符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行新股的登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年3月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：鹏翎股份；证券代码为：300375；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年3月17日。

（四）新增股份的限售安排

本次向特定对象发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，自2023年3月17日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。王志方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：

“本人所认购本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本人所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，本人所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，本人所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年1月31日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东示意情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：

（三）股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为664,794,403股；本次向特定对象发行股票90,584,415股,发行后公司总股本为755,378,818股。本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前，王志方持有公司212,588,742股股份，占总股本的31.98%的股份，为公司控股股东和实际控制人；本次发行后，公司控股股东、实际控制人王志方持有公司的股份数将增加至303,173,157股，占发行完成后公司股份总数的

40.14%的股份，仍为公司的实际控制人。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前董事长王志方先生持有公司31.98%的股权；本次发行后王志方先生持有公司40.14%的股权。除此之外，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2021年年度财务报告、2022年三季度财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表（简表）

单位：万元

2、合并利润表（简表）

单位：万元

3、合并现金流量表（简表）

单位：万元

4、主要财务指标

注：指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-9月为年化数据，计算公式：

应收账款周转率=（当期营业收入*（4/3））/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-9月为年化数据，计算公式：存货周转率=（当期营业成本*（4/3））/存货平均余额；

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，发行人资产总额分别为297,952.19万元、246,882.99万元、

254,157.30万元和251,377.85万元，公司经营状况良好，资产规模总体较为稳定。报告期各期末，发行人负债总额分别为74,208.43万元、63,972.81万元、65,007.62万元和59,719.89万元，主要为流动负债。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.61、2.74、2.23和2.50，速动比率分别为1.82、1.91、1.54和1.67，报告期内，公司短期偿债能力较稳定；公司资产负债率（合并口径）分别为24.91%、25.91%、25.58%和23.76%。总体看公司的资产负债结构较为合理，偿债能力具有保障。未来，随着公司盈利能力持续提高，公司各项偿债指标将呈整体向好趋势发展。

3、营运能力分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.72、4.87、4.93和5.45，公司应收账款周转率总体在较高水平上稳定提高，资产管理能力良好，公司主要客户为行业内知名企业，有较好的信用记录，资金实力较强，整体回款情况良好，发生坏账损失的可能性较低，同时公司不断加强应收账款的管理及催收，确保公司应收账款周转率处于合理水平。

报告期各期，公司存货周转率分别为3.25、3.34、3.38和3.10，公司存货周转率总体在较高水平上稳定提高，资产管理能力良好，公司根据行业经营特点，合理完善库存管理模式，原材料和库存商品中包括重要原材料备库以及满足正常销售需求的产成品备库，备货库存和交货周期系影响公司存货周转率的重要因素。报告期内，公司不断加强存货管理，注重资金使用效率，尽可能减少存货占用资金。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了《天津鹏翎集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司2022年度向特定对象发行股票之承销协议》及《华泰联合证券有限责任公司与天津鹏翎集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票保荐协议》。

华泰联合证券指定丁璐斌和孟超作为天津鹏翎集团股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

丁璐斌先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、鸿达兴业非公开发行股票、鹏翎股份非公开发行股票等项目，并参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。

孟超先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。2015年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票、亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票等项目、维尔利2015年公司债券发行并上市、国金网络收购江苏有线等项目，并参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构华泰联合证券认为天津鹏翎集团股份有限公司申请2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

5、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、发行对象出具的股份限售承诺；

12、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）

天津鹏翎集团股份有限公司

年 月 日