ST易事特：《董事会议事规则》(2024年10月)

易事特集团股份有限公司

董事会议事规则

（二〇二四年十月修订）

（经公司第七届董事会第七次会议修订）（尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》以及《易事特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的一般规定

第三条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因公司章程第二十五条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

（一）对外担保

董事会有权审议通过下列担保行为，且需满足下列条件：

1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；

3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%；

5、连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额未超过5000万元；

6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人。

对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

（三）其他交易

审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

本条所称“交易”包括以下类型事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）

提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、资产运用、融资事项对董事长授权如下：

1．对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的总资产1%以上、且不超过10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的10%；

2．收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的总资产1%以上、且不超过10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的10%；

3．融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的总资产1%、且不超过10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的10%。

董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。

（八）董事会授予的其他职权。

第七条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《易事特集团股份有限公司独立董事工作细则》。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三章 董事会专门委员会

第九条 公司董事会根据股东会的决议设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会和提名委员会，委员会成员应为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十一条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议按照公司制定的独立董事工作制度运作。

第十二条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第十三条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十四条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。

第十六条 公司设董事会战略与可持续发展委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成。战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第十七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）公司董事会授予的其他职权。

第十八条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。

第十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。

第二十一条 提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十二条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。

第二十三条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第二十四条 公司设董事会薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，其中

独立董事两名。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。

第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第二十七条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。

第二十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 董事会的议案

第三十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一以

上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第三十二条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。

第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（二）公司财务预算方案由公司财务部门拟订后由董事长向董事会提出，财务决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后由董事长向董事会提出。

（四）重大关联交易议案（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），应由独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主

要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

（五）涉及公司的对外担保、融资方案的议案，应包括担保或融资金额、被担保方的基本情况及财务状况、融资的用途、担保期限、担保方式、融资期限、对公司财务结构的影响等；董事会审议对外担保事项，应经全体独立董事三分之二以上同意后方可提交董事会审议。

第三十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、副董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第三十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第五章 董事会会议的召集和通知

第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知相关人士。

第三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会，可以提议召开临时董事会会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长亦可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。

公司董事会会议可以采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。

董事会会议以现场召开为原则。但当公司遇有特殊或紧急情况时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但是以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事和监事，但对于因公司遇有特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的董事会临时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，也可以在不提前通知的情况下召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十九条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：

（一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1．提议人的姓名或者名称；

2．提议理由或者提议所基于的客观事由；

3．提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4．明确和具体的提案；

5．提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内召集并主持董事会会议，且在临时董事会召开五日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

第四十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十一条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中

还应添加如下内容：

（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；

（二）对所须审议事项的详尽披露；

（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；

（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；

（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点、及发送截止期限。

第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将经签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第四十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；以传真方式送出的，被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，被送达人回复电子邮件的日期为送达日期。

第四十四条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）；当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。

第六章 董事会会议的议事和表决

第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限、日期等内容，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十九条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第五十条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第五十一条 除因公司遇有特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真等方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。

紧急情况时，公司可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。

第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。

对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，除经全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上独立董事同意。

第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。

第五十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织

制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第五十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第六十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十三条 二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章 董事会会议记录及决议

第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第六十五条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的董事应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录应包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十六条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。

第六十七条 对于因公司遇有特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。

第六十八条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。

除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。

第六十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议决议上签字。

董事不在会议记录或决议上签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章 决议的公告与执行

第七十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章 议事规则的修改

第七十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第七十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第七十六条 修改后的议事规则经股东会批准后生效。

第十章 附则

第七十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。

第七十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准后生效。第八十条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。第八十一条 本规则由董事会负责解释。