赢时胜：2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：300377 证券简称：赢时胜

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年五月

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”或“本公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票不超过10,000.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过100,895.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、自主可控战略意义提升，我国信创生态不断完善

科技自立自强是我国持续创新发展，参与全球竞争的基础和保障，我国在“十四五规划”中重点强调了科技自立自强在我国发展中的战略支撑作用。2022年，《求是》杂志多次发表“科技强国”相关文章，强调科技攻关实现高水平

自立自强的发展主线。软件和信息技术作为现代科技的重要组成，对科技自立自强至关重要。据国家工信部数据显示，我国软件和信息产业在2021年实现产值约94,994亿元，是推动我国经济发展的重要力量。

信创即信息技术应用创新，信创不仅是各行各业实现数字化转型的关键抓手，同时已成为我国强化网络安全与信息安全的重要手段，是科技自立自强的核心基座。为了支持国内自主研发产品和技术落地应用，2006年国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年），将“在芯片、软件和电子器件领域，追赶国际技术和产业的迅速发展，通过持续创新，攻克一批关键技术、研发一批战略核心产品”作为主要目标。近十年来，在以“核高基”重大专项为代表的发展方针引领下，通过应用牵引与产业培育，结合我国信创厂商的持续努力，国产软硬件产品综合能力不断提升，操作系统、数据库等基础软件在部分应用场景中实现了“可用”，正在向“好用”迈进，我国国产信创生态逐渐成型，并成为了拉动经济发展的重要抓手。作为我国信创生态的核心建设者，以中国电子、中国电科、华为和中科院等为代表的厂商持续整合行业上下游资源，建立起以各自为中心的信创产业体系，为下游党政、金融、教育、电信、医疗等关键领域的信创应用提供了有力支撑。

2、政策支持及技术进步推动金融机构加大数字化投入，信创落地加速

信创产业发展是我国经济数字化转型、提升产业链发展水平的关键。为了支持国内自主研发产品和技术落地应用，我国在2014年启动了党政信创一期试点，并于2020年启动了金融信创一期试点。2014年9月银保监会出台了“39号文”，重点强调银行业需要实现安全可控、自主创新，2015年我国明确了“数字中国”建设战略，在“十四五”期间启动了信息技术服务业发展规划布局。在国家政策的引领下，我国信创产业的相关技术实现探索到应用的突破，并从党政领域、金融领域不断延伸至教育、电信等下游产业。随着政务云替代试点的完成，金融信创的试点机构数量也从第一批试点的47家上升到了第二批的114家，进入快速推广阶段。

近年来，以软件为重点领域的科技革命和产业革命持续发展，信创产业已经成为促进国内信息技术产业高质量发展，推动自主和原始创新的重要抓手。随着

全球IT技术向多元异构计算、开源方向发展，技术融合趋势明显并且不断迭代。由于新技术的发展，很多国内厂商在基础软硬件领域和应用软件领域层面实现从无到有，与国际水平差距逐渐缩小。金融行业作为关键基础设施行业之一，其自主性和安全性事关国计民生，是信创建设最为重要的细分市场之一。当前，以人工智能、云计算、大数据、区块链等信息技术为代表的金融科技（Fintech），与金融产品、服务融合程度不断加深，我国金融机构逐年增加投入到国产基础软硬件、应用系统等转型升级等领域，推动信创与新一代信息技术的融合与创新实践。2019年起，我国信创相关政策密集推出，致力于实现科技自主自强，其战略地位明显提升。进入2022年，全国各省市不断出台相关政策，明确提出扩大信创产品市场规模，产业需求景气度逐步提升。在上述政策的引导下，金融领域信创速度加快，国内金融机构持续加大相关投入，通过提高新技术应用和自主可控能力一步步实现全面信创。据天风证券预测，2025年我国金融信创市场规模将达到3,106亿元，信创占比约为51%，2021年-2025年CAGR约为107%。

3、公司坚持以技术革新、服务创新为核心，满足客户需求

公司作为业内较为领先的软件产品与技术服务厂商，秉持“一切为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，持续稳定和优化产品核心能力，不断为行业用户提供更优质、更高效的产品和服务，并确立了在资产管理和托管行业基础金融设施领域的重要核心产品和技术服务领域的市场优势地位。伴随着我国“创新、科技自立自强”顶层设计的不断深化，公司始终围绕国家战略需求，积极建设全自主可控的核心前沿技术能力，持续加大在组织形式持续改进、传统产品的技术革新、创新产品的探索和能力增强、跨域服务能力拓展等方面的投入，保障战略目标稳步推进。公司客户涵盖银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等400多家金融机构。公司通过一系列的外部投资和内部研发，扎实推进大数据、云计算、人工智能、区块链、微服务等新技术的研发和应用落地，在不断提升和夯实传统资产管理和托管产品及服务市场优势的同时，也已将业务

场景进一步延伸至场外交易、非标资产、TA资金清算、资管智能运营、托管智能服务等，助力各类金融机构进一步完善和提高运营管理的技术服务稳定性和运行效率。自2021年开始，公司陆续通过产品架构升级、技术服务输出的方式，开始在头部机构落地信创版本的资产管理相关软件，在信创改造升级、内部产品架构信创适配方面积累了丰富的实践经验。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推进公司发展战略，巩固和提高行业地位，扩大市场份额

公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，坚持产品创新和技术创新的双向并行发展。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新和服务创新，已向银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。

本次募集资金投资项目包括“资管AMS平台信创项目”、“托管ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”，均系围绕金融行业开展软件产品和服务的开发与国产适配，是对公司在金融科技领域的长期实践经验和技术积累的充分利用。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施，将有利于巩固和提高公司行业地位，扩大市场份额。

2、加快核心产品信创适配，提升产品竞争力，满足客户需求

随着资本市场的逐步扩容，金融机构对数据处理和业务开发的需求都在不断升级，技术是产品迭代升级的关键，是推动金融行业数智化转型的重要引擎。信创产业发展的核心在于通过应用拉动构建国产化信息技术软硬件底层架构体系和全周期生态体系、解决核心技术关键环节受制于人的问题，对于金融信创而言亦是如此。

公司将结合本次募投项目的建设深度参与信创建设。基于目标客户的需求，公司将采用全面国产化技术改造，以适配国产软硬件设备，支持国产芯片的服务

器、国产操作系统、国产数据库、国产中间件等进行信创适配全栈改造。同时本次募集资金投资项目将结合人工智能、大数据、云计算、区块链等前沿技术对原有系统进行改造，在技术架构，耦合性、接口开放性等方面进行全面升级，满足客户高可用、高性能、低时延、灵活拓展、快速扩容等要求，进一步提升公司产品的竞争力，满足客户的需求。

3、提升公司核心技术实力，深化金融科技领域布局，实现与客户共赢发展公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“传统产品+创新技术服务”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新。通过本次募投项目的建设，公司能够建立起更为完善的基础性、前瞻性软件架构以及技术研究、开发和创新体系，进一步增强公司产品和技术持续的自主研发创新能力。

同时对于金融机构而言，通过数字化转型重塑自身的业务流程可以为客户提供更加贴近多种个性化需求场景的金融服务，从而能够获得更多的客户并提高客户的黏性。对于公司而言，从为金融机构提供各项业务系统到为提供中台数据与运营解决方案是基于下游行业发展进入新阶段之后的合理业务延伸，也是公司推动自身金融科技战略规划的必要举措。公司将以技术中台作为重点突破方向，通过本次募投项目的实施进一步完善以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，实现与客户的共赢发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续

增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

2、公司银行贷款融资存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率大幅升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层

的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金

实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据的合理性

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文

件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用符合下列规定；

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

5、本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

（1）定价基准日

本次发行的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。

（2）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方

向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

公司本次向特定对象发行股票符合监管部门对上市公司再融资相关规定和监管要求。

9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）发行程序合法合规

本次发行已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会、第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案已在2022年第三次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，本次发行方案的修订案将在2022年年度股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障

中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

1、财务指标影响测算主要假设和说明

（1）假设本次向特定对象发行股票于2023年9月末完成，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设本次发行数量为10,000万股，募集资金总额为100,895.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本75,116.51万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,149.97万元和6,113.80万元。

假设2023年归属于母公司股东的净利润按照分别比2022年增长15%、持平、下降15%的增幅测算（上述对比不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算

本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2023年相关财务数据的假设值仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件要求。

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

为了进一步落实利润分配政策，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，持续优化投资者回报机制。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺公司控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士根据中国证监会相关规定，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董 事 会

2023年5月8日