鼎捷软件：董事会决议公告
证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-04013
鼎捷软件股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知已于2023年4月14日以邮件、电话确认方式发出。会议于2023年4月25日13时30分以现场方式在公司会议室举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。
公司第四届董事会独立董事林凤仪先生、万华林先生、朱慈蕴女士向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2022年度总经理工作报告》
董事会审议通过了《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年，公司实现营业收入人民币199,520.43万元，比上年同期增长
11.58%；利润总额人民币19,759.05万元，比上年同期增长24.37%；归属于上市公司股东的净利润人民币13,358.92万元，比上年同期增长19.07%。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2022年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2022年度母公司实现净利润人民币38,259,864.07元，根据《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金人民币3,825,986.41元后，当年实现未分配利润为人民币34,433,877.66元，加上年初未分配利润人民币429,455,092.78元，扣除2022年5月已实施的2021年度利润分配人民币26,442,863元，截至2022年12月31日，可供股东分配的利润为人民币437,446,107.44元。
结合公司自身发展阶段和资金情况，建议公司2022年度利润分配预案为：
以截至第四届董事会第二十八次会议召开日公司总股本（公司回购专户中的股份数量为0）267,034,230股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币26,703,423元（含税）。
在本利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》
《公司2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具的各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司的年度审计工作量及市场情况等与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、逐项审议《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2023年度高级管理人员的报酬如下：
公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，公司3名关联董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生
在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事，需对该议案回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
独立董事：每人每年税前人民币150,000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司领取报酬。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体关联董事回避表决并直接提交至股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
综上，本议案中董事的薪酬事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2022年度环境、社会及公司治理报告的议案》
《公司2022年度环境、社会及公司治理报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷软件股份有限公司关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2023年度日常关联交易进行额度预计（预计期限自本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日止）。公司及控股子公司预计与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方2023年度发生日常关联交易不超过人民币2,000万元；预计与中山市龙鼎家居科技有限公司及其关联方2023年发生日常关联交易不超过人民币600万元。
在预计总额度范围内，董事会授权经营管理层结合实际业务发生情况与关联方根据经营的实际需求签订相关协议。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：本议案属于关联交易，关联董事刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事，需对该议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于开展跨境双向人民币资金池业务的议案》
为提高公司资金使用效率，降低资金成本，控制资金风险，保障资金需求，公司拟向中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请开通跨境双向人民币资金池业务，并授权公司经营管理层全权办理后续相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
为提高自有闲置资金使用效率，增加收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自本次董事会决议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》规定的归属条件以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为194.82万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的205名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，由于3名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的4.2万股第二类限制性股票予以作废。同时由于2名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司将对该2名激励对象第二个归属期无法归属的1.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司将对该8名激励对象第二个归属期无法归属的1.08万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票7.08万股。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：
1、根据公司2022年年度报告，公司2022年度中国大陆内营业收入增长率未达到激励计划首次授予及预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核目标，故激励计划第二个行权期行权条件未成就。因此，公司将注销9名首次授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计54.9万份；将注销8名预留授予部分激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计15.3万份。
2、激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期已过，该行权期内首次授予的73.2万份股票期权到期未行权，公司将按照规定对73.2万份逾期未行权的股票期权予以注销。
综上所述，本次将注销的首次授予部分股票期权数量共计128.1万份，将注销的预留授予部分股票期权数量共计15.3万份，共计143.4万份。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十六、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会将于近日任期届满，董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定进行换届选举。
公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。董事会提名叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘波先生、刘宗长先生、揭晓小女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公
司章程》等规定的任职条件。公司第五届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第五届董事会非独立董事任期自公司2022年年度股东大会选举通过之日起三年。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下：
1、《关于提名叶子祯先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、《关于提名孙蔼彬先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、《关于提名张苑逸女士为第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、《关于提名刘波先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、《关于提名刘宗长先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、《关于提名揭晓小女士为第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案将提交公司2022年年度股东大会采用累积投票制选举。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
十七、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会将于近日任期届满，董事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定进行换届选举。
公司第五届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。董事会提名朱慈蕴女士、刘焱女士、邹景文先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》《公
司章程》等规定的任职条件。朱慈蕴女士、刘焱女士已取得独立董事资格证书，邹景文先生尚未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺将积极参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事的人数比例符合相关法规的要求。第五届董事会独立董事任期自公司2022年年度股东大会选举通过之日起三年。
公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
1、《关于提名朱慈蕴女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、《关于提名刘焱女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、《关于提名邹景文先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案将提交公司2022年年度股东大会采用累积投票制选举，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
十八、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同时结合公司实际情况，拟对《鼎捷软件股份有限公司章程（2022年3月）》有关条款进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《2023年第一季度报告》
《2023年第一季度报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《2023年第一季度内部审计报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，内审部依据计划于2023年第一季度对公司相关内控循环进行了审计。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十六日