鼎捷软件：关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-06065

鼎捷软件股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨

股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的限制性股票归属日：2023年6月26日

2、鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。截至本公告日，公司已完成204名激励对象194.22万股限制性股票的归属工作。

3、本次归属的限制性股票的上市流通日：本次归属的限制性股票不设限售期，上市流通日为2023年6月26日。

近日，公司办理了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述

1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票）激励计划两部分

2、股份来源：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象

定向发行公司A股普通股股票

3、授予股票期权/限制性股票的授予数量

（1）股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予240万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.90%。其中首次授予189万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的78.75%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.71%；预留授予51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（2）限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予760万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.85%。其中首次授予690万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.79%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.59%；预留授予70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.26%。

4、授予价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.22元/份（公平市场价格）（调整前）、首次授予的限制性股票的授予价格为12.11元/股（公平市场价格的50%）（调整前）。

预留授予的股票期权的行权价格为22.21元/份（公平市场价格）（调整前）、预留授予的限制性股票的授予价格为11.11元/股（公平市场价格的50%）（调整前）。

5、激励人数：第二类限制性股票首次授予部分的激励对象共计219人，为公司董事、高级管理人员（含台籍）、管理人员及核心员工（含台籍）。

6、行权/归属安排

（1）股票期权激励计划

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票激励计划

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

7、业绩考核要求

（1）股票期权激励计划

1）公司层面业绩考核要求

考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100%若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。2）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

（2）限制性股票激励计划

1）公司层面业绩考核要求

考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入增长率

净利润增长率

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面当期实际归属比例*个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年2月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月22日，公司对外披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年2月25日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立董事发表了独立意见。

6、2021年7月28日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。

7、2021年12月20日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

8、2022年7月21日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分

已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022年8月4日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2022年8月5日至2023年2月24日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022年8月3日办理完成。

10、2022年11月17日和2022年11月22日，公司分别发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022年11月21日上市流通。

11、2022年12月21日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2023年1月13日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2023年1月17日至2023年12月19日。

13、2023年4月25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2023年5月8日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023年5月10日上市流通。

（三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、本次限制性股票授予价格调整的情况

（1）公司2020年年度权益分派方案已于2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月2日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-06084）。公司2020年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数264,418,630股为基数，向全体股东每10股派0.999971元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。

首次授予限制性股票授予价格的调整

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01元/股

（2）公司2021年年度权益分派方案已于2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过，并于2022年5月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（2022-05041）。公司2021年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份2,012,723股后的264,428,630股为分配基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。

限制性股票授予价格的调整

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91元/股预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01元/股根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况

（1）公司于2022年7月21日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四

届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于9名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的24万股第二类限制性股票予以作废；同时由于2名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司对该2名激励对象第一个归属期无法归属的2.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司对该8名激励对象第一个归属期无法归属的1.44万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票28.24万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为208人，归属股票数量变更为262.16万股。

在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票1.6万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为206人，归属股票数量变更为260.56万股。

（2）公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的2万股第二类限制性股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为12人，归属股票数量变更为27.2万股。

（3）公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于3名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的4.2万股第二类限制性股票予以作废。同时由于2名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司将对该2名激励对象第二个归属期无法归属的1.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司将对该8名激励对象第二个归属期无法归属的1.08万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票7.08万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为205人，归属股票数量变更为194.82万股。

在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票0.6万股，上述尚未归属的限制性股票

作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为204人，归属股票数量变更为194.22万股。除以上调整外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划第二类限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）首次授予限制性股票进入第二个归属期

根据《激励计划（草案修正案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2021年2月25日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年2月25日至2024年2月24日。

（二）首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案修正案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理205名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（三）作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

公司对部分已获授但尚未归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-04034）。

三、本次归属的具体情况

（一）归属日：2023年6月26日

（二）归属数量：194.22万股

（三）归属人数：204人

（四）归属价格：11.91元/股（调整后）

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及总体归属情况

注：1、激励对象张苑逸女士已于2022年1月13日申请辞去董事会秘书职务，辞职后继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务；激励对象林健伟先生已于2022年1月13日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书；激励对象刘波先生、潘泰龢先生已于2022年3月29日经公司董事会同意聘任为公司副总经理。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（七）激励对象变化的情况及放弃权益的处理

在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票0.6万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。

四、本次限制性股票首次授予部分第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属的限制性股票上市流通日：2023年6月26日

（二）本次归属股票上市流通数量：194.22万股，占本公告日公司总股本的0.73%。

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月10日出具了《鼎捷软件股份有限公司验资报告》[上会师报字(2023)第9412号]，对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年5月24日止，公司已收到204名激励对象缴纳的出资认购款共计折合人民币23,294,217.76元（其中：

人民币17,264,736.00元，美元862,795.00元，结汇人民币6,029,481.76元），属于第二个归属期的出资认购款人民币23,131,602.00元（人民币贰仟叁佰壹拾叁万壹仟陆佰零贰元整）。变更后的累计注册资本为人民币269,248,430元，股本为人民币269,248,430元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属首次授予的第二类限制性股票登记手续。本次归属首次授予的第二类限制性股票上市流通日为2023年6月26日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

根据公司2022年年度报告，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为133,589,163.74元，基本每股收益为0.51元/股，按照定增股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为0.50元/股，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属对公司财务指标和经营成果不会产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京海润天睿律师事务所对关于公司2021年激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司及可归属的激励对象均符合《激励计划（草案修正案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

3、第四届监事会第二十七次会议决议；

4、监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎捷软件股份有限公司验资报告》[上会师报字（2023）第9412号]；

6、北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2021年激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书；

7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十日