鼎捷软件：董事会秘书工作制度(2023年7月)

鼎捷软件股份有限公司

董事会秘书工作制度

二○二三年七月

鼎捷软件股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书可由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其他高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不

得以双重身份做出。

第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；

（二）具有财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；

（三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（四）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第一百三十二条规定情形之一的；

2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

4、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

5、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

6、本公司现任监事；

7、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内予以解聘：

（一）出现本制度第七条第（四）款规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

（四）有违反国家法律法规、《公司章程》有关规定的行为，给公司或股东造成重大损失；

（五）中国证监会及证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三章 董事会秘书的职责

第十二条 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

第十三条 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第十四条 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。

第十五条 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

第十六条 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

第十七条 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

第十八条 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。

第十九条 董事会秘书应履行《公司法》《公司章程》要求履行的其他职责。

第四章 绩效评价

第二十条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导考核。

第二十一条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章 附则

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

鼎捷软件股份有限公司二○二三年七月二十六日