鼎捷软件：关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-09115

鼎捷软件股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易情况概述

（一）转让股权暨关联交易事项

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币800万元，对外投资设立上海鼎捷私募基金管理有限公司（以下简称“鼎捷私募”、“标的公司”）。具体内容详见公司于2022年3月31日、2022年12月3日在巨潮资讯网上披露的《关于对外设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：

2022-03027）、《关于对外设立合资公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：

2022-12110）。

公司拟与公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十夕合伙”）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“六夕合伙”）签署《股份转让协议书》。协议约定公司以0元对价分别向十夕合伙、六夕合伙出让公司所持有的未实缴的鼎捷私募人民币300.00万元和人民币

200.00万元的出资份额，由十夕合伙、六夕合伙向鼎捷私募履行相应的实缴出资义务。

鼎捷私募股权架构调整后，公司持有的鼎捷私募股份比例由53.33%降为

20.00%，鼎捷私募将不再纳入公司合并报表范围内。

（二）关联关系说明

1、十夕合伙的关联关系说明

公司董事长兼总裁叶子祯先生，董事、财务负责人兼副总裁张苑逸女士担任十夕合伙的有限合伙人，且合计持有其99.99%的份额。十夕合伙符合《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

2、六夕合伙的关联关系说明

公司董事会秘书林健伟先生担任六夕合伙的执行事务合伙人，实际控制六夕合伙。六夕合伙符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

3、十夕合伙、六夕合伙认定为公司的关联法人，本次鼎捷私募股权架构调整事项构成关联交易。

（三）审议程序

2023年3月，十夕合伙向鼎捷私募增资了人民币500.00万元，公司放弃上述优先增资权。因本次新增关联交易金额人民币500.00万元，自本公告披露日前连续十二个月内，公司累计发生与鼎捷私募股权相关的关联交易总金额达到人民币1,000.00万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.54%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司内部规定，本次关联交易事项需要公司董事会审议，无需公司股东大会审议。

2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘宗长先生、揭晓小女士回避表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了事前认可及明确同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。

二、关联方基本情况

（一）十夕合伙

1、名称：上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91310000MABW4KN845

4、成立日期：2022年7月22日

5、注册资本：人民币550万元

6、注册地址：上海市虹口区曲阳路489弄8号3幢233室

7、执行事务合伙人：周桂文

8、合伙人信息：执行事务合伙人周桂文先生认缴出资比例为0.01%，有限合伙人叶子祯先生认缴出资比例为59.99%，有限合伙人张苑逸女士认缴出资比例为

40.00%。

9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、是否为失信被执行人：否

11、关联关系情况：公司董事长兼总裁叶子祯先生，董事、财务负责人兼副总裁张苑逸女士担任十夕合伙的有限合伙人，且合计持有其99.99%的份额，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形，十夕合伙为公司的关联法人。除此之外，十夕合伙与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

12、主要财务指标：十夕合伙尚未开展实际运营，暂无财务数据。

（二）六夕合伙

1、名称：上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91310109MACUAKPD0W

4、成立日期：2023年9月6日

5、注册资本：人民币200万元

6、注册地址：上海市虹口区广纪路173号10层1001室（集中登记地）

7、执行事务合伙人：林健伟

8、合伙人信息：执行事务合伙人林健伟先生认缴出资比例为75.00%，有限合伙人侯晓晨先生认缴出资比例为25.00%。

9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、是否为失信被执行人：否

11、关联关系情况：公司董事会秘书林健伟先生担任六夕合伙的执行事务合伙人，六夕合伙符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款

规定的关联关系情形，为公司的关联法人。除此之外，六夕合伙与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

12、主要财务指标：六夕合伙为新设立公司，尚未开展实际运营，暂无财务数据。

三、关联交易标的基本情况

1、名称：上海鼎捷私募基金管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

3、统一社会信用代码：91310000MAC4A7BKXF

4、成立日期：2022年12月2日

5、注册资本：人民币1,500万元

6、注册地址：上海市虹口区四川北路1318号1幢1802室-A13、A14、A15、A16、

A17室

7、法定代表人：林健伟

8、主要股东：公司持股比例为53.33%，十夕合伙持股比例为46.67%。

9、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。鼎捷私募的股东十夕合伙行使公司本次拟转让标的股权的优先受让权。

10、转让前后标的股权结构：

单位：人民币万元

11、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

12、是否为失信被执行人：否

13、主要财务指标：鼎捷私募尚未开展实际运营，暂无财务数据

14、本次股权转让完成后，鼎捷私募不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鼎捷私募提供担保、财务资助、委托理财，以及其他鼎捷私募占用公司资金的情况；鼎捷私募与公司不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

因公司拟转让的鼎捷私募股权均尚未进行实缴出资，公司已认缴但截至目前尚未向鼎捷私募实际缴纳的共计人民币500.00万元的出资义务，亦随本次股权转让而转由十夕合伙、六夕合伙承接，不涉及债权债务转移。经交易各方协商确定，因所转让部分认购份额尚未进行实际出资，本次转让的交易金额为0元。

本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。

五、本次交易协议的主要内容

1、签署协议主体

甲方：鼎捷软件股份有限公司

乙方：上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方：上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）

2、转让标的

甲方将其所持有标的公司的人民币200.00万元认缴出资额（占标的公司

13.33%的股权，未实缴）及相应股东权利和义务转让给乙方；甲方将其所持有标的公司的人民币300.00万元认缴出资额（占标的公司20%的股权，未实缴）及相应股东权利和义务转让给丙方（为表述方便，上述甲方拟转让至乙方及丙方的认缴出资额及相应股东权利和义务统称为“标的股权”）

3、转让价款

各方同意对应股权转让总价款为0元。

4、市监局工商登记手续的办理

1）各方应当配合标的公司尽快办理本次股权转让工商登记手续。在办理前述登记手续前，各方应当及时提供或签署本次股权转让有关的所有必须的文件材

料，同时保证这些文件的真实性和有效性，并相互给与积极配合或协助。

2）如因进行登记手续需要使用相关工商登记机关提供的统一股权转让协议文本模板的，该文本模板与本协议不一致的内容以本协议为准。

5、标的股权的交割

1）本次股权转让交割日为甲方、乙方、丙方完成本次股权转让对应的工商变更登记之日。

2）乙方自标的股权交割日起享有标的股权的全部股东权利，承担全部股东义务。

3）丙方自标的股权交割日起享有标的股权的全部股东权利，承担全部股东义务。

6、违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违反本协议中作出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7、本协议的变更

本协议的任何变更，必须经各方共同协商，并订立书面变更协议。

8、合同生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

六、其他安排

本次交易的标的资产为股权资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况；转让股权交易的成交金额为0元，不涉及所得款项用途。本次交易完成后，鼎捷私募为公司关联方，公司将严格按照相关规则对双方交易事项履行审议披露义务。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司以0元对价转让鼎捷私募人民币500.00万元出资份额后，鼎捷私募不再纳入公司合并报表范围。上述交易是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。

公司尚未实际缴纳鼎捷私募的认缴金额，本次交易后鼎捷私募不再纳入公司合并报表范围，不会对公司业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与十夕合伙发生的其他关联交易如下：2023年3月，经公司董事长审批同意，公司放弃十夕合伙向鼎捷私募增资人民币500.00万元的优先增资权。

九、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见

1、独立董事的事前认可意见

经认真审阅公司提交的相关材料，本次公司以0元对价转让鼎捷私募人民币

500.00万元的出资份额后，鼎捷私募不再纳入公司合并报表范围。本次转让控股子公司股权事项有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会进行审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘宗长先生、揭晓小女士需回避表决。

2、独立董事的独立意见

经审查，本次公司以0元对价转让鼎捷私募人民币500.00万元的出资份额后，鼎捷私募不再纳入公司合并报表范围。本次转让控股子公司股权事项是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定。

综上，我们一致同意公司进行本次转让控股子公司股权暨关联交易事项。

3、监事会审核意见

监事会认为：《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》的相关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司整体利益，风险可控，不存在损害股东利益的情况。

十、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、第五届监事会第四次会议决议；

5、《股份转让协议书》。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十五日