东方通：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司发行过程和认购对象合规性报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号）批复，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东方通”）于2023年5月24日启动向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求、向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《发行与承销方案》以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年5月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于20.55元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀

请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次发行的发行价格为20.75元/股，发行价格约为发行底价的1.01倍。

（三）发行数量

根据本次发行与承销方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过220,000万元（含），拟向特定对象发行股票数量不超过107,055,961股（含本数，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。同时本次发行的认购对象需向公司出具不可撤销的关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺，并签署包含相关条款的股份认购协议。若投资者违反前述承诺或股份认购协议的相关约定，公司有权要求其进行纠正和整改（包括但不限于采取限期转让等方式），并承担相应的违约责任。

本次发行最终发行数量为106,024,096股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即12,000万股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量（即107,055,961股）的70%（即74,939,173股）。

（四）发行对象

本次发行的对象最终确定为15名，分别为财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、安联保险资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、瑞士银行（UBS AG）、长安基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上海盎泽私募基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司、天安人寿保险股份有限公司、太平资产管理有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司，符合发行人股东大会决议以及《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。

（五）募集资金金额

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额

为人民币2,199,999,992.00元，扣除发行费用（不含税）人民币30,779,267.93元，实际募集资金净额为人民币2,169,220,724.07元，未超过本次发行方案中规定的募集资金使用金额上限2,200,000,000元。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议、中国证监会出具的《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号）的要求和《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次向特定对象发行股票的批准情况

（一）公司内部决策程序

1、2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2、2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

3、2022年7月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》及与本次发行相关的议案。

4、2023年3月2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行

相关的议案。

5、2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。

（二）监管部门审核和注册过程

1、2022年8月24日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2022年11月15日，公司获得中国证监会《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号）（签发日期为2022年11月10日，有效期至2023年11月9日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

发行人和主承销商于2023年5月4日向深交所报送本次发行与承销方案及《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）等备案文件。《认购邀请书拟发送对象名单》中共计148名特定投资者，具体包括：发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及无法确认送达的股东）中的18名、基金公司37家、证券公司22家、保险机构9家及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者62家。

2023年5月24日收盘后，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人和主承

销商向上述符合条件的148名投资者发送了《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至申购前（即2023年5月29日9:00前），发行人和主承销商合计收到9名新增投资者的认购意向。经审慎核查后，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人和主承销商向上述9名投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述新增投资者名单如下：

综上，发行人和保荐人（主承销商）共计向157名投资者发送了《认购邀请书》。经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人和保荐人（主承销商）在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效，同时《认购邀请书》已事先真实、准确、完整地告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《发行与承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，亦符合向深交所报送的《发行与承销方案》等备案文件的规定；《认购邀请书》的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的规定，本次发行接收申购报价时间为2023年5月29日9:00-12:00，北京国枫律师事务所（以下简称“见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商合计收到16名投资者的《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。经主承销商与见证律师共同核查确认：除5家证券投资基金管理公司和1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余10名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金；参与本次发行申购的16名投资者均按《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购文件。上述16名投资者的《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购。

投资者具体报价情况如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为：提交《申购报价单》的16名认购对象的申购报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。

（三）发行价格、发行对象及获配情况

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

20.75元/股，发行股数为106,024,096股，募集资金总额为2,199,999,992.00元。

本次发行对象最终确定为15名，具体配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及发行前向深交所报送的《发行与承销方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）缴款与验资

发行人和保荐人（主承销商）于2023年5月29日向获得配售股份的投资者发出了《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知

投资者按规定于2023年6月1日下午17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2023年6月1日下午17:00，认购对象均已足额缴纳认购款项。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2023]000318号《验资报告》，截至2023年6月1日，一创投行指定的股东缴存款的开户行中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行的693095141账号已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币2,199,999,992.00元。2023年6月2日，保荐人（主承销商）按规定扣除相关发行费用后将募集资金划付至发行人账户。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2023]000317号《验资报告》，截至2023年6月2日，东方通共计募集货币资金人民币2,199,999,992.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）30,779,267.93元，东方通募集资金净额为人民币2,169,220,724.07元，其中计入“股本”人民币106,024,096.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,063,196,628.07元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售、发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配，缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的发行方案，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、发行对象合规性情况

（一）关联关系核查

获配的15家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行对象及其最终出资方与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（二）私募基金备案情况核查

保荐人（主承销商）对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金备案情况进行核查，相关核查情况如下：

1、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和济南江山投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，前述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

2、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉978号单一资产管理计划”等67个资产管理计划参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案。

3、安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联裕远瑞汇1号资产管理产品”参与认购，该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记。

4、诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等51个资产管理计划参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案。

5、瑞士银行（UBS AG）为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

6、长安基金管理有限公司以其管理的长安多乐1号单一资产管理计划参与

认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案。

7、华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划”等3个资产管理计划、“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”等3个公募基金产品参与认购，“华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划”等3个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案。“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”等3个公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

8、上海盎泽私募基金管理有限公司以其管理的“盎泽大盈一号私募证券投资基金”参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》履行完成登记备案手续。

9、华商基金管理有限公司以其管理的“华商新趋势优选灵活配置混合型证券投资基金”等6个公募基金产品参与认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

10、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》履行完成登记备案手续。

11、天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”参与认购，该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

12、太平资产管理有限公司以其管理的“太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-002L-CT001深”参与认购，该发行对象为保险资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

13、四川发展证券投资基金管理有限公司以其管理的“川发定盈再融资私募证券投资基金”参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》履行完成登记备案手续。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的获配对象涉及私募投资基金的获配产品，均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

（三）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次东方通向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为：最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度。

（四）发行对象资金来源的说明

本次发行确定的发行对象于竞价申购时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺安排，也不存在接受发行人及上述机构及人员直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐人（主承销商）认为：上述认购资金来源合法合规，不违反国家反洗钱相关法规，能够有效维护公司及中小股东合法权益。

五、本次发行股票发行过程中的信息披露情况

2022年6月21日，发行人收到深交所出具的《关于受理北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，深交所对发行人报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决

定予以受理。发行人于2022年6月22日进行了公告。2022年8月24日，发行人收到深交所《关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于2022年8月25日进行了公告。

2022年11月15日，发行人收到中国证监会《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2022年11月15日进行了公告。保荐人（主承销商）还将督促发行人按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行相应的信息披露义务。

六、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性审核的结论意见

保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合经深交所备案通过的《发行与承销方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，符合经深交所备案通过的《发行与承销方案》的要求。

综上，东方通本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象的选择等各个方面合法合规，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日