东方通：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划行权价格调整事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、关于调整本激励计划行权价格的说明 ...... 6
三、独立财务顾问意见 ...... 7
四、备查文件及备查地点 ...... 8
（一）备查文件 ...... 8
（二）备查地点 ...... 8
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 东方通、上市公司、公司 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司（证券简称：东方通；证券代码：300379） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《北京东方通科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的高级管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京东方通科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任东方通2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2. 2022年4月27日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月16日，公司披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022年5月16日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
6. 2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
7. 2022年7月12日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
8. 2022年7月18日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第
二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因实施2021年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由14.53元/股，调整为14.44元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
9. 2023年7月11日，公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达行权条件，董事会同意注销对应股票期权6,745,000份。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
10. 2023年8月30日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因实施2022年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由
14.44元/股，调整为14.41元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
二、关于调整本激励计划行权价格的说明
（一）调整事由
公司于2023年7月27日实施了2022年度权益分派：以公司现有总股本566,722,828股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。
（二）限制性股票授予价格的调整
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
1. 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的股票期权行权价格为：
P＝P0-V=14.44-0.03=14.41元/股
经本次权益分派之后，公司2022年股票期权激励计划股票期权的行权价格由14.44元/股，调整为14.41元/股。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划行权价格调整事项在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务。符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京东方通科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
2. 北京东方通科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
3. 北京东方通科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
北京东方通科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座22层
电 话：010-82652668
传 真：010-82652226
联系人：韩静
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年八月三十日