溢多利：独立董事2023年度述职报告(朱祖银)
广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（朱祖银）
本人作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
朱祖银，女，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。2019年4月至今任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所部门负责人，2017年11月起担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会情况
2023年，公司共召开6次董事会，2次股东大会，本人均亲自出席会议，不存在无故缺席的情况。作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，充分发挥专业所长，对提交董事会和股东大会的议案认真审核，与公司管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，同时提出合理化建议，根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关意见。2023年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对2023年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023 年主
要履行以下职责：
1、审计委员会
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关规定的要求履行职责，负责召集、主持审计委员会会议，应出席3次审计委员会会议，实际出席了3次审计委员会会议，认真履行职责，对公司审计部门的工作进行监督，与公司聘请的外部审计机构进行沟通及提出建议，并修订完善《董事会审计委员会议事规则》；审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，对审计机构的工作程序和披露重点予以关注并提出建议，了解2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定的要求履行职责，关注公司董事、高级管理人员薪酬方案情况，对其综合素质等进行考评，并修订完善《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等，维护公司及股东特别是中小股东的利益。
3、独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年11月修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，根据公
司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极主动配合和支持独立董事的工作，和独立董事及时沟通公司日常经营、财务管理、内部控制、发展规划和重大事项进展情况，切实保障独立董事的知情权，确保独立董事有效发挥监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的职责。报告期内，本人利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流、通过电话及邮件与公司其他董事、监事、董事会秘书等有关人员保持密切联系，关注公司发展的内外部环境变化，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的经营状态和可能产生的经营风险，在公司的发展战略及规范运作等方面向管理层提出意见与建议，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护公司整体利益及广大中小投资者的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求，本人对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，在增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性方面发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，除控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保外，公司未发生其他关联交易事项，交易的决策程序未违反相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》及其摘要、《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）续聘会计师事务所
2023 年度，公司未更换会计师事务所。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了2023 年度财务审计的工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023 年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
2023年4月21日，本人在公司召开的第七届董事会第二十九次会议上对《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，本次作废部分第二类限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，履行了必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承独立、审慎、客观的准则，勤勉尽责，对公司经营和运作情况主动进行深入的了解，同时积极参与到公司决策过程中，并利用专业知识积极为公司发展提供各项建议，同时对各项议案及其他事项均进行了认真审查及讨论，并客观地做出专业判断及审慎表决，以充分发挥独立董事的作用、切实维护公司和广大投资者的合法权益。特此报告。
独立董事：朱祖银2024年4月25日