光环新网：中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司拟与控股股东共同投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公

司拟与控股股东共同投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对光环新网本次与控股股东共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、共同投资暨关联交易概述

公司拟与控股股东舟山百汇达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百汇达”）共同投资在马来西亚建设智算/云计算基地项目。

公司与百汇达拟各自在境外设立全资子公司SPV1、SPV2，而后由SPV1出资75%约7850万美元（人民币约56,348万元，采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；）、SPV2出资25%约2616.5万美元（人民币约18,782万元，采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；）在新加坡共同出资成立SPV3（总投资不超过10466.5万美元，具体金额由双方届时根据项目情况协商确定），由SPV3在马来西亚投资设立项目公司4并由项目公司4投资建设智算/云计算基地项目。

该项目位于马来西亚柔佛州，规划用地14.4英亩（约87.37亩），整体项目IT负载45兆瓦。首期规划建设2500个6kW标准2N机柜，IT负载15兆瓦。园区建成后为国内出海企业以及马来西亚及东南亚地区客户提供高定制化、高可用性、高安全性的数据中心全生命周期服务。首期项目投资75,130万元人民币，折合美元10,466.57万元（项目测算汇率采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；1元人民币

=0.66567马来西亚林吉特）。其中公司合计投资人民币56,347.5万元持有其75%的股权，控股股东舟山百汇达合计投资人民币18,782.5万元持有其25%的股权。首期项目资金来源中人民币37,565万元为自筹资金，其余资金通过境内外银行组银团贷款以及其他融资方式获得。共同投资方百汇达持有公司25.75%股权，为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上述事项构成关联交易，不属于重大关联交易，不构成重大资产重组。本次境外投资事项尚需外汇管理局等有关部门和新加坡及马来西亚等国家相关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。

二、关联方基本情况

名称：舟山百汇达创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91110101742331060J出资额：壹亿元整类型：有限合伙企业成立日期：2002年08月19日执行事务合伙人：耿殿根主要经营场所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山海洋科学城临城街道百川道11号801室（D26号工位）

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人信息：百汇达由2名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人耿殿根，出资9900万元，出资比例99%；有限合伙人耿桂芳，出资100万元，出资比例1%。

最近一年及一期财务状况：

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表关联关系说明：百汇达持有公司25.75%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百汇达为公司关联法人。公司实际控制人耿殿根为百汇达执行事务合伙人，公司董事耿岩是耿殿根的侄子，百汇达与耿岩为一致行动人，耿岩为关联董事。

经核查，百汇达不是失信执行人。

三、投资标的基本情况

（一） 投资项目的基本情况

项目名称：光环新网（马来西亚）智算/云计算基地项目建设地点：马来西亚柔佛州建设内容及规模：项目规划用地14.4英亩（约87.37亩），整体项目IT负载45兆瓦。首期规划建设2500个6kW标准2N机柜，IT负载15兆瓦。投资资金及资金来源：首期项目投资75,130 万元人民币，折合美元10,466.57 万元。首期项目投资中人民币37,565万元为自筹资金，其余资金通过境内外银行组银团贷款以及其他融资方式获得。其中公司合计投资人民币56,347.5万元持有其75%的股权。项目建设周期：综合考虑实际业务需要、项目管理能力和项目风险控制等各种因素，首期项目建设周期预计为24个月。

（二） 标的公司的基本情况

公司与百汇达拟各自在境外设立全资子公司SPV1、SPV2，而后由SPV1出资75%、SPV2出资25%在新加坡共同出资成立SPV3，由SPV3在马来西亚投

资设立项目公司4并由项目公司4投资建设智算/云计算基地项目。股权结构图如下：

标的公司的信息尚未最终确定，公司将在标的公司设立登记后及时披露进展公告。

四、本次投资定价政策和定价依据

本次对外投资，公司与控股股东遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后根据《一致行动协议》确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、《一致行动协议》主要内容

甲方：北京光环新网科技股份有限公司

乙方：舟山百汇达创业投资合伙企业（有限合伙）

1、甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票依法在深圳证券交易所创业板上市交易。

2、乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，是甲方的控股股东，愿意

支持甲方业务的发展，并已承诺避免与甲方进行同业竞争。

3、甲方与乙方拟各自在境外设立全资子公司SPV1、SPV2，而后由SPV1出资75%约7,850万美元（人民币约56,348万元，采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；）、SPV2出资25%约2,616.5万美元（人民币约18,782万元，采用2023年10月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价：1美元=7.1781元人民币；）在新加坡共同出资成立SPV3（总投资不超过10,466.5万美元，具体金额由双方届时根据项目情况协商确定），由SPV3在马来西亚投资设立项目公司4并由项目公司4投资建设数据中心项目（以下简称“本次投资”）。

4、本次投资构成甲乙双方的共同投资，构成甲方的关联交易，甲方需就本次投资履行关联交易决策程序。

甲乙双方根据相关法律法规的规定，经平等协商，就SPV3、项目公司4后续经营相关事项达成如下一致行动协议：

第一条 一致行动安排

1、协议双方同意，自本次投资完成之日起，在决定SPV3、项目公司4有关经营发展、且需经SPV3、项目公司4股东会审议批准的重大事项时，乙方及SPV2将跟随甲方或SPV1行使股东权利，与甲方或SPV1保持一致。特别是行使SPV3、项目公司4股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：

（1）决定SPV3、项目公司4的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准SPV3、项目公司4的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准SPV3、项目公司4的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对SPV3、项目公司4增加或者减少注册资本做出决议；

（8）对发行公司债券做出决议；

（9）对SPV3、项目公司4合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（10）修改SPV3、项目公司4章程；

（11）SPV3、项目公司4章程规定的其他职权。

2、协议双方同意，如协议一方拟就本协议第一条第1款所述事项向股东会提出议案时，须事先与协议另一方进行充分的沟通、协商，最终按照甲方或SPV1决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案。

3、协议双方同意，在SPV3、项目公司4召开股东会审议本协议第一条第1款所述事项前须进行充分沟通协商，最终按照甲方或SPV1决定的意见在股东会上对该等事项行使表决权。

第二条 协议双方的承诺

1、协议双方承诺均有能力履行本协议，本协议对各方具有合法、有效的约束力。

2、协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均为不可撤销的。

第三条 一致行动的特别约定

甲方或甲方全资子公司SPV1未来任何时候有权以项目所在地届时市场公允价格收购乙方或乙方全资子公司SPV2持有的SPV3的部分或全部股权。

第四条 违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担违约责任。

第五条 争议解决方式

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方均应本着平

等互利原则，首先通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六条 协议生效本协议经双方合法签署后生效。第七条 协议的解除及终止

1、未经本协议双方一致同意，任何一方均无权解除本协议。

2、本协议在下列情形之一发生时终止：

（1）任何原因导致本次投资不能实施或无法实施，致使与本次投资相关的协议终止或被解除的；

（2）本次投资完成后，本协议一方出售了其通过本次投资直接或间接取得的项目公司4全部股权致使该方不再是项目公司4的股东。

第八条 协议的效力

1、如本协议任何一方直接或间接所持项目公司4股权因继承或其他原因合法地被任何第三方继受，该继受方自动成为本协议主体，享有本协议约定的权利、承担本协议所约定的义务。

2、本协议的签署和执行须遵守相关法律法规的规定。

六、本次投资的目的、风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的和对公司的影响

为顺应海外企业对数字基础设施不断增长的需求，完善公司业务布局，提升公司的国际竞争能力和服务能力，公司与控股股东共同投资在马来西亚建设智算/云计算基地项目，符合公司持续发展规划和长远利益，有利于强化公司的行业优势地位，扩大数据中心业务布局，提升综合竞争力，对公司未来发展具有积极意义。

本次公司与控股股东共同投资，拟采用部分自有资金出资，部分通过境内外银行组银团贷款以及其他融资方式解决项目建设资金，对公司的财务状况和

经营成果不会产生重大影响。首期项目建成后预计年营业收入可达人民币24,683万元，年利润约为人民币8,690万元，可进一步提升公司盈利水平。

（二）本次投资的风险

1、政策风险

政策风险是指由于国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整，导致项目预期目标难以实现的风险。公司在境外设立子公司，投资建设马来西亚项目，需要经过国内相关部门以及马来西亚当地主管部门审批许可，本次投资存在不能通过相关审批的风险。项目公司的设立将受到新加坡、马来西亚相关法律的管制，存在因对境外国家相关法律环境不了解而带来法律风险的可能。应对策略：聘用熟悉国际金融、法律、会计等专业服务机构及有能力的专业 人士，作为自己的委托机构和相关业务的代理人。加强对国家和地方政策变化的 分析和预测，在专业的机构的建议下，及时调整和完善发展经营战略，合理规避可能的政策风险。

2、市场开拓风险

随着东南亚地区数字经济的发展，越来越多资本进入当地数据中心行业，公司也将面临着日益激烈的市场竞争，可能导致市场拓展情况不达预期，未来盈利达不到盈利预测等情况，从而导致整体利润率下降。

应对策略：公司将积极引进能够适应国际市场竞争的管理、技术、营销等方面的人才，组建核心团队拓展海外市场。同时，公司将进行技术创新和产品结构优化升级，以高质量的数据中心建设和运维服务巩固海外市场。

3、财务和汇率风险

鉴于目前公司在建项目较多，资金需求量较大，在项目建设过程中可能由于资金到位不及时导致项目建设进度受到影响。同时，由于存在汇率波动，对该项目的投资额度、资产价值计价等方面会有影响，存在一定风险。

应对策略：公司整体经营稳健，现金储备充足，为了应对潜在的财务风险，

公司也在积极构筑和拓宽畅通的融资渠道，为项目的发展不断输入资金，同时，公司将进一步健全、完善各项财务会计制度，财务审计制度，加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率。针对汇率风险：公司将加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，努力消除汇率波动带来的不利影响，在必要的时候本公司也可将考虑在符合国家外汇管理政策的前提下，采用远期合约等一系列保值避险的措施或工具。请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息披露义务。

七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易

本年年初至本核查意见披露日，除本次投资外公司与百汇达未发生关联交易。

八、关联交易的审议程序

2023年11月24日，公司第五届董事会独立董事2023年第一次专门会议，经认真审议公司提交的《关于公司与控股股东共同投资暨关联交易的议案》相关资料，问询公司有关人员关于此次对外投资暨关联交易的背景情况，公司全体独立董事认为：公司本次投资符合公司发展战略，有利于提升公司国际化形象，增强公司竞争能力。本次关联交易是在各方平等协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、自愿原则，关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事一致同意将本次公司与控股股东共同投资事项提交董事会审议，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

2023年11月27日，公司第五届董事会2023年第五次会议审议通过了《关于公司与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次境外投资事项尚需外汇管理局等有关部门和新加坡及马来西亚等国家

相关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司拟与控股股东百汇达共同投资在马来西亚建设智算/云计算基地项目已经独立董事专门会议审议通过，并经董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司拟与控股股东共同投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司拟与控股股东共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

毕岩君 郭尧

中信建投证券股份有限公司

年 月 日