雪浪环境：关于公司拟签署《关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2023-053

无锡雪浪环境科技股份有限公司关于公司拟签署《关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托

管理协议》暨关联交易的公告

一、关联交易概述

无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与新苏绿色能源（江苏）有限公司（以下简称“新苏绿能”或“甲方”）及马鞍山绿鑫环保科技有限公司（以下简称“马鞍山”或“目标公司”）共同签署《无锡雪浪环境科技股份有限公司与新苏绿色能源（江苏）有限公司关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议》（以下简称“协议”），协议约定甲方将马鞍山日常经营相关的经营管理权委托给乙方，委托管理期限为协议生效之日起至2026年12月31日。新苏环保为公司控股股东，新苏绿能为新苏环保之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。2023年10月10日，公司第四届董事会第二十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟签署<关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议>暨关联交易的议案》，关联董事胡建民先生、葛志明先生及陈卓成先生依法回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新苏环保产业

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

集团有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：新苏绿色能源（江苏）有限公司统一社会信用代码：91320411MA1R6L1P45类型：有限责任公司法定代表人：周立峰注册资本：50,000万人民币住所：常州市新北区高新科技园6号楼经营范围：固体废弃物的处置及综合利用（涉及危险废弃物及废弃电器电子产品的处置，凭许可证经营）；生物质能发电；废料发电；废弃物处理技术研发、技术咨询；合同能源管理；余热回收技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：

新苏绿能为新苏环保产业集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为常州市新北区人民政府。最近一年又一期主要财务数据

2、关联关系说明

新苏环保为公司控股股东，新苏绿能为新苏环保之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，新苏绿能为公司关联方。

3、经查询，新苏绿能不是失信被执行人。

三、被托管企业基本情况

1、基本情况

公司名称：马鞍山绿鑫环保科技有限公司

统一社会信用代码：91340500MA2N0X7C4C

类型：有限责任公司

法定代表人：周立峰

注册资本：10,000万人民币

住所：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园99栋

经营范围：环保产品研发及销售；收集、贮存省内工业废渣与污泥（具体经营项目以许可证核发为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

马鞍山为新苏绿能之控股子公司，其实际控制人为常州市新北区人民政府。最近一年又一期主要财务数据

2、关联关系说明

马鞍山为公司控股股东新苏环保之控股孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，马鞍山为公司关联方。

3、经查询，马鞍山不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合马鞍山经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

五、《委托管理协议》的主要内容

1、协议主体

委托方：新苏绿色能源（江苏）有限公司（以下简称“甲方”）

受托方：无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

目标公司：马鞍山绿鑫环保科技有限公司（以下简称“丙方”）

2、委托管理事项

（1）甲方同意将目标公司日常经营相关的经营管理权根据本协议约定的条款及条件委托给乙方进行托管，乙方同意接受托管。

（2）委托管理期间，乙方接受委托，行使对目标公司日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：

①在甲方的年度经营计划和考核任务下，对目标公司的年度采购/供应、生产、销售、财务、人事、薪酬及主营业务的经营决策等日常经营管理事项行使经营管理权。

②对于根据法律法规规定或目标公司章程约定需要提交目标公司股东会或董事会审议的与目标公司日常经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。

③根据本协议约定，乙方可根据经营管理需要组织协调目标公司召开总经理办公会、经济运行分析会等相关会议，落实经营管理计划并监督会议决议的执行。

④其他经甲方事先同意的委托管理事项。

（3）各方确认，委托管理期限内，目标公司的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变；甲方对目标公司的控制权保持不变，目标公司的注册资本变更、章程修改、重大对外投资、董事/监事/总经理的任免、重

大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围。

（4）委托管理期间，乙方按照其对控股企业同类的管理模式对目标公司进行日常监督管理，其中，按照法律、法规及目标公司章程规定，需要目标公司董事会或股东会决策的事项，仍由目标公司董事会或股东会决策，甲方同意，尽最大努力协调目标公司董事会、股东会决议内容与乙方日常经营监督管理目标保持一致。

（5）委托管理期间，乙方应遵守法律法规、规范性文件及目标公司章程的规定，合法、谨慎、勤勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利。

（6）各方明确，在委托管理期限内，若目标公司发生安全事故、质量事故或因非委托乙方管理事项所导致的目标公司损失等，除非是乙方故意造成的，否则乙方不承担责任。

3、委托管理期限

（1）委托管理期限为：协议生效之日起至2026年12月31日。委托管理期限届满后，各方评估届时实际情况后，可进一步协商确认后续目标公司与雪浪环境间同业竞争风险的解决方式。

（2）委托管理期间，若各方协商一致可提前终止委托管理，以其他方式解决目标公司与雪浪环境间的同业竞争。

4、委托管理费用承担

（1）委托管理期间，在目标公司“8万吨含铜工业危废、4万吨一般含铜固废”项目取得危废经营许可证前，乙方不收取管理费；自目标公司“8万吨含铜工业危废、4万吨一般含铜固废”项目取得危废经营许可证之日起，丙方每年度需向乙方支付委托管理费用，每年的费用为经审计后净利润的3%，丙方应于会计师事务所出具审计报告后20个工作日内一次性向乙方支付上一年度委托管理费用。如当年经审计的净利润≤0，则不收取管理费。取得危废经营许可证当年管理费的收取参照本协议4、（2）条计算。

（2）本协议到期或提前解除时，最后一期委托管理期限不满一年的，丙方应按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=本年净利润*3%/12×最后一期实际托管月份，不足一月的按整月计算）。

5、各方权利、义务

（1）甲方和丙方的权利和义务

①甲方和丙方承诺并保证，具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。

②甲方应按合同约定向乙方交付委托管理标的，尊重乙方在委托管理权限范围内的管理活动。

③甲方和丙方应当真实、详尽、及时地向乙方披露与委托管理事项相关地具体状况，提供与委托管理事项有关地文件及其它材料。

④甲方有权要求乙方根据合同约定完成委托管理事项的管理。

⑤丙方有义务根据合同约定的时间和金额支付乙方管理费用。

（2）乙方权利和义务

①乙方应当充分运用自己的优势，尽职尽责地依据法律法规地规定以及本协议的约定处理委托管理事项的管理，最大限度地维护甲方的合法权益。

②乙方应当根据合同的约定管理委托管理事项，在受托范围内自主从事管理活动，不受甲方干预。

③未经甲方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限管理委托管理事项。

④乙方应当在委托权限和期限内亲自处理委托事项，未经甲方书面同意不得转委托给任何第三方。

⑤就本协议履行过程中所涉事项及相关信息，乙方应当保守秘密，未经甲方书面同意，乙方不得对任何第三方进行披露，依法履行信息披露义务除外。

⑥乙方有权根据合同约定的时间和金额向丙方收取管理费用。

⑦乙方在委托管理事项处理完毕或者委托管理期限届满后，应按甲方要求将管理委托管理事项涉及的相关的资料和财务移交甲方或丙方。

7、协议的生效、变更与解除

（1）协议经各方签字盖章后成立，经雪浪环境股东大会审议通过后生效。

（2）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但各方需签订书面的变更或解除协议书：

（1）乙方成为目标公司第一大股东；

（2）新苏环保不再直接或间接持有目标公司的股权，或不再实际控制目标公司；

（3）目标公司不再从事与雪浪环境相同或相似的业务；

（4）各方经过协商一致同意；

（5）法律法规或监管规定要求；

（6）本协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。

8、违约责任

如本协议任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议并向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括因违约而支付或损失的仲裁费、律师费、办案差旅费等费用）。

9、其他约定

本协议生效后，就本协议未尽事宜，经各方协商一致后，可达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次公司拟与新苏绿能及马鞍山签署委托管理协议，是为了消除目标公司与雪浪环境间的同业竞争风险。委托管理期限内，马鞍山的产权隶属关系、资产、

债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立运营、财务状况不形成影响，有利于维护公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至公告披露日，除公司2023年第一次临时股东大会及本次董事会审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署各类关联交易合同的总金额为2,948.36万元，均已严格按规定履行了相关审议程序。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事认为：本次拟进行的交易符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，因此，我们同意按照关联交易决策程序，将《关于公司拟签署<关于马鞍山绿鑫环保科技有限公司之委托管理协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

独立董事认为：本次拟进行的交易有利于解决公司与马鞍山间存在的潜在同业竞争风险，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会2023年10月10日